ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16071/2021

03 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.8

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

при участии:  

ФИО1 – представитель по доверенности от 29.09.2023 ФИО2 посредством веб-конференции; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8340/2024)  ФИО1 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 по делу № А56-16071/2021/ тр.8, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «МИАС - механизация и автоматизация строительства» о включении требования в размере 74 953 302,07 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профскладкомплект»;  

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества Банк «Северный морской путь» (далее - АО Банк «Северный морской путь», Банк) о признании общества с ограниченной ответственностью «Профскладкомплект» (далее - Должник, ООО «Профскладкомплект», Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Указанные сведения 11.06.2021 опубликованы в газете «Коммерсантъ». 

Решением арбитражного суда от 28.09.2021 суд прекратил процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профскладкомплект», признал ООО «Профскладкомплект» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении Общества конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 184 от 09.10.2021. 

16 июня 2022 года в арбитражный суд, посредством электронного сервиса «Мой арбитр», 16.06.2022 поступило заявление ООО «МИАС - механизация и автоматизация строительства» (далее – Кредитор, ООО «МИАС», Компания) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Профскладкомплект»требования в размере 74 953 302,07 руб. 

Определением от 11.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, требование Компании признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Должника в составе третьей очереди.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А56-16071/2021/тр.8 отменены, дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении определением арбитражного суда первой инстанции от 20.02.2024 требование ООО «МИАС» в размере 74 953 302,07 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Должника в составе третьей очереди.

Не согласившись с определением суда первой от 20.02.2024 ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО «МИАС» отказать, признать требование Компании обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что признаки объективного банкротства Общества, согласно позиции, установленной рядом судебных актов в рамках настоящего банкротного дела, возникли в январе 2018 года, а спорные платежи были осуществлены уже после 2018 года, что, по мнению апеллянта свидетельствует о факте компенсационного финансирования.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив материалы обособленного спора в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом установлено, что требования заявлены Кредитором в предусмотренный Законом о банкротстве срок (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Также при новом рассмотрении арбитражным судом первой инстанции установлено следующее.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2022 по делу о банкротстве ООО «МИАС» №А40-79780/2020 признаны недействительными сделки по осуществлению в период с 31.05.2017 по 09.10.2019 платежей со счетов ООО «МИАС» в пользу Должника в общем размере 74 953 302,07 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с Должника в пользу ООО «МИАС».

Как следует из содержания указанного выше судебного акта платежи были признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом Арбитражный суд города Москвы, признавая платежи недействительными сделками, установил, что Должник и ООО «МИАС» входят в одну группу лиц через общих контролирующих лиц, а в результате совершения спорных платежей Общество получило от Компании имущество (денежные средства) в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ООО «Профскладкомплект», при том, что Общество, являясь заинтересованным по отношению к Компании лицом, действуя разумно и добросовестно, должно было знать о наличии у ООО «МИАС» признаков неплатежеспособности на дату совершения платежей и, как следствие, осознавать, что в результате спорных  платежей ООО «МИАС» причинен вред в виде необоснованного уменьшения активов Компании, что в итоге повлекло за собой ущемление прав его кредиторов.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Повторная проверка оснований возникновения требований Кредитора арбитражным судом первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора не производилась  с учетом положений статей 16 и 69 АПК РФ и абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

Наличие и размер задолженности Общества перед Компанией в сумме 74953302,07 руб. подтверждены материалами дела и не оспариваются лицами, участвующими в деле, требование Кредитора в указанной сумме подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, которым установлено противоправное поведение руководства Компании в ущерб самому ООО «МИАС» и его кредиторам, но не кредиторам ООО «Профскладкомплект».

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является особым видом ответственности, применяемой к кредитору в связи с совершением им неправомерных виновных действий по заключению сделки, приведшей к нарушению прав иных кредиторов должника.

Отсутствие неправомерного поведения по отношению к кредиторам должника исключает возможность применения названного вида ответственности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что коль скоро настоящее требование заявлено Компанией в интересах сообщества кредиторов несостоятельного ООО «МИАС» с целью восстановления их нарушенных прав, то правило о понижении очередности удовлетворения требования, предусмотренное пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в данном случае неприменимо.

Реституционное требование кредитора, основанное на признании недействительной сделки в рамках дела о банкротстве самого кредитора, не подлежит понижению в очередности удовлетворения применительно к положениям пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС23-17943 от 21.12.2023.

В рассматриваемой ситуации достоверные и безусловные доказательства перечисления Кредитором Обществу денежных средств в целях внутрикорпоративного финансирования подконтрольной организации в материалах дела отсутствуют.

Действительно, судом была установлена фактическая аффилированность между ООО «МИАС» и ООО «Профскладкомплект», однако единственным последствием совершения оспоренных платежей явилось уменьшение активов ООО «МИАС» в результате вывода принадлежащих ему денежных средств, при этом доказательств того, что полученные Должником денежные средства были направлены на финансирование его хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено.

Более того, на момент совершения признанных недействительными сделок ООО «МИАС» само находилось в состоянии финансового кризиса, имело неисполненные обязательства перед своими кредиторами, что, по мнению апелляционной коллегии, не позволяет сделать категоричный (однозначный) вывод о перечислении Компанией денежных средств в пользу Общества исключительно с целью вывода последнего из состояния имущественного кризиса, вызванного недостаточностью денежных средств, учитывая, в том числе, что материалы дела не содержат доказательств, очевидно свидетельствующих о наличии у ООО «Профскладкомплект» на дату совершения платежей, признанных недействительными сделками, признаков неплатежеспособности, а именно недостаточности собственных активов для расчетов со своими кредиторами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что законных оснований для понижения очередности удовлетворения требований Компании в рамках настоящего дела у суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.02.2024 по обособленному спору №  А56-16071/2021/тр.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.      

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва