ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-27239/2023

г. Красноярск

20 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года. 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего: Петровской О.В., судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С., при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от  29.03.2024, диплом, паспорт;  

от ответчика – ФИО3: ФИО4, представителя по  доверенности от 14.02.2023, диплом, паспорт;  

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ  ЗАСТРОЙЩИК «РЕГИОНКРАССТРОЙ»: ФИО5, представителя по доверенности  от 22.12.2023, диплом, паспорт,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  на решение Арбитражного суда Красноярского края  

от 23 января 2024 года по делу № А33-27239/2023, 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд  Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3,  Кюбертe Евгению Вячеславовичу, ФИО7, обществу с ограниченной  ответственностью «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕГИОНКРАССНАБ»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «СЗ  «РЕГИОНКРАССНАБ») с требованиями:  

1. Признать недействительной сделку - нотариально удостоверенный договор от  13.09.2019 по отчуждению 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН 

<

***>),  заключенный между Легенда Д.А. от имени ФИО1 и ФИО3  

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1  в собственность 50% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН 

<

***>) и прекращения права  ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.  

3. Признать недействительной сделку - нотариально удостоверенный договор от  13.09.2019 по отчуждению 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной  

ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН 

<

***>),  заключенный между ФИО8 от имени ФИО1 и ФИО6  

4. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг»  (ИНН 

<

***>) от 05.07.2022, заключенный между ФИО6 и ФИО7  

5. Применить последствия недействительности сделки в виде признания за  ФИО1 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН 

<

***>) в  размере 50% уставного капитала с одновременным прекращением права на указанную долю  у ФИО7  

6. Признать недействительными (ничтожными): 

6.1. Соглашение об отступном № 1 от 30.04.2022, заключенное между обществом с  ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг» и  индивидуальным предпринимателем ФИО3, в отношении:  

- земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенного по  адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в, оформленного  актом приема-передачи к соглашению № 1 об отступном от 30.04.2022.  

- земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенного по  адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3.  

6.2. Договор купли-продажи от 30.03.2023, заключенный между индивидуальным  предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью  «РегионКрасСнаб» следующих земельных участков:  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с  кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г.  Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым  номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск,  Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.  

7. Применить последствия недействительности (ничтожных) сделок в виде: 

Истребования в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский  Агропромышленный Холдинг» из чужого незаконного владения общества с ограниченной  ответственностью «РегионКрасСнаб» недвижимого имущества со следующими  характеристиками:  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с  кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г.  Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым  номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск,  Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.  

Прекращения права собственности у общества с ограниченной ответственностью  «РегионКрасСнаб» на недвижимое имущество со следующими характеристиками:  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с  кадастровым) номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г.  Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым  

номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск,  Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.  

Признании за обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский  Агропромышленный Холдинг» прав собственности» на недвижимое имущество со  следующими характеристиками:  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с  кадастровые номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г.  Красноярск Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной  использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым  номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск,  Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены: ФИО8, финансовый  управляющий имуществом должника ФИО8 – ФИО9, общество с  ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «КРАСАГРОХОЛДИНГ», общество).  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.01.2024 в иске отказано.  

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой  в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить,  принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.  

В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом первой инстанции неправомерно  отклонено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения  дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, о признании недействительной  доверенности.  

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024  апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 14.05.2024.  

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о  времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на  официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а  также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел»  (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).  

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной  инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие  представителей иных лиц, участвующих в деле.  

В материалы дела от истца 08.05.2024 поступило ходатайство о приостановлении  производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-1140/2024  (2-7014/2023), находящегося в производстве Центрального районного суда г. Красноярска,  по иску ФИО1 к нотариусу ФИО10, ФИО8 о признании  недействительным совершение нотариального действия, недействительной доверенности.  

К заявленному ходатайству приложены копии определения Центрального районного  суда г. Красноярска от 01.12.2023; заключения от 24.01.2024; определения Центрального  районного суда г. Красноярска от 04.04.2024; ответа экспертной организации по срокам  проведения экспертизы от 23.04.2024; судебного запроса от 18.03.2024; ответа КГБУЗ  «Красноярский краевой психоневрологический диспансер № 1» от 29.03.2024.  

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить  производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения  

другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации,  конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей  юрисдикции, арбитражным судом.  

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по данному  основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с  невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому  делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по  рассматриваемому делу.  

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если  обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела  имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по  существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что  существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого  дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение  дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к  вынесению противоречащих судебных актов.  

Заявленное истцом ходатайство о приостановлении производства не подлежит  удовлетворению судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия правовых оснований.  Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, пришел к  правомерному выводу о том, что отсутствие на момент рассмотрения настоящего спора  вступившего в законную силу судебного акта по делу № 2-7014/2023 об оспаривании  доверенности не является безусловным основанием для приостановления производства по  делу, в котором рассматривается вопрос о признании недействительными вышеуказанных  сделок; отсутствуют обстоятельства, в силу которых разрешение настоящего дела может  привести к его незаконности, неправильным выводам или к вынесению противоречивого  судебного акта по отношению к делу № 2-7014/2023 с учетом имеющихся в материалах дела  доказательств. Неспособность гражданина понимать значение своих действий и руководить  ими является юридическим критерием недействительности сделки. В отличие от признания  гражданина недееспособным (статья 29 ГК РФ) наличие психического расстройства  (медицинский критерий) в качестве обязательного условия для признания сделки  недействительной приведенной выше нормой закона не предусмотрено (Определение  Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 04.08.2015   № 78-КГ15-19). Само по себе оспаривание нотариального действия и доверенности,  выданной истцом ФИО8, не препятствует рассмотрению настоящего спора, а также  доказыванию в рассматриваемом деле обстоятельства невозможности понимать и осознавать  свои действия при совершении оспариваемой сделки, в том числе путем заявления  ходатайства о назначении экспертизы.  

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции отказывает в  удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу.  

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела  заключения от 24.01.2024; определения Центрального районного суда г. Красноярска от  04.04.2024; ответа экспертной организации по срокам проведения экспертизы от 23.04.2024;  судебного запроса от 18.03.2024; ответа КГБУЗ «Красноярский краевой  психоневрологический диспансер № 1» от 29.03.2024, поскольку указанные дополнительные  документы составлены после вынесения обжалуемого решения суда.  

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации копия определения Центрального районного суда г. Красноярска от 01.12.2023 не  приобщается судом к материалам дела, поскольку ранее была представлена в материалы дела  и приобщена судом первой инстанции.  

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик ООО «СЗ «РЕГИОНКРАССНАБ»  считает обжалуемое решение законным и обоснованным. В отзыве ответчик указал, что на  

момент рассмотрения настоящего дела имеется вступивший в законную силу судебный акт  по делу № А33-23819/2022, в котором уже было рассмотрено одно из требований истца.  Считает, что в ходе всего судебного разбирательства до июня 2023 года по делу   № А33-23819/2022 ФИО1 утверждал, что при заключении сделок он считал сторон  сделок по отчуждению долей добросовестными, следовательно, понимал о том, какие  именно действия он совершает даже через поверенного. Полагает, что как минимум на дату  направления претензий истец предполагал о нарушении своего права, после направления  претензионных писем прошел 1 год и 10 месяцев, на дату подачи настоящего иска21.09.2023, специальный срок исковой давности является пропущенным.  

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик ФИО3 считает  обжалуемое решение законным и обоснованным. В отзыве ответчик указал, что о  совершении сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «КрасАгроХолдинг» от  13.09.2019 между Истцом и ФИО3, ФИО6 истец знал как минимум  10.11.2021, факт направления претензий с требованием об оплате за отчужденные доли в  уставном капитале свидетельствует об осознании истцом значения совершенных сделок, в  материалах дела A33-23819/2022 имеется соглашение об оплате от 01.07.2022, между  ФИО6 и ФИО1, подписанное ФИО1 собственноручно, что  также свидетельствует об осведомленности и понимании значения истцом совершенных  оспариваемых сделок. Считает, что срок исковой давности по заявленным исковым  требованиям начинает течь как минимум 10.11.2021 и истек 10.11.2022, следовательно, на  дату предъявления настоящего искового заявления 21.09.2023, срок исковой давности,  предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  истцом пропущен.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции  установлены следующие обстоятельства.  

Общество с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный  холдинг» (далее – Общество) создано 12.11.2009, о чем в Едином государственном реестре  юридических лиц сделана запись за ГРН 

<

***>.  

ФИО1 являлся единственным участником указанного общества с  24.08.2018.  

 29.08.2019 истцом выдана доверенность, которой истец письменно уполномочил  третье лицо ФИО8 на совершение сделки по продаже за цену и на условиях по своему  усмотрению, любую долю в уставном капитале Общества, для чего предоставил право быть  представителем во всех соответствующих органах и организациях, нотариальной конторе,  подписание необходимых документов, заключить и подписать договор купли-продажи, акт  приема-передачи.  

Доверенность от 29.08.2019 удостоверена ФИО11, временно исполняющей  обязанности нотариуса ФИО10 Красноярского нотариального округа  (зарегистрировано в реестре № 24/94-н/24-2019-13-306).  

12.09.2019 ФИО8, действующий от имени истца, ФИО6 и ФИО3 заключили соглашение о  порядке оплаты доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи от  12.09.2019 на следующих условиях:  

1. Покупатели оплачивают приобретенную ими долю в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг», составляющую 100% уставного  капитала Общества за цену, предусмотренную договором купли-продажи, в размере 70 000  000 руб., путем проведения взаимозачета по договору купли-продажи доли и договорам  уступки, прав требования на объекты долевого строительства, которые Покупатели  обязуются заключить с Продавцом в течение 4 месяцев с момента подписания настоящего  соглашения, но не позднее 13.01.2020 года.  

2. Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «КрасАгроХолдинг» в размере 20 000 000 руб. будет произведена путем взаимозачета по  

договорам уступки прав требования на квартиры в строящихся многоэтажных жилых домах   № 1 и № 2, по адресу: 

<

...> на земельных участках с кадастровым  номером 24:50:0000000:192808, из расчета 52 000 руб. за один квадратный метр объекта  долевого строительства.  

3. Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «КрасАгроХолдинг» в размере 50 000 000 руб. будет произведена путем взаимозачета по  договорам уступки прав требования на квартиры в строящемся многоэтажном жилом доме   № 1 по адресу: 

<

...>, на земельном участке с кадастровым  номером 24:50:0700142:57, и в строящемся многоэтажном жилом доме по адресу: 

<

...> на земельном участке с кадастровым номером  24:50:0000000:192808. Договоры уступки прав требования на объекты долевого  строительства по соглашению сторон будут заключены из расчета 52 000 руб. за один  квадратный метр объекта долевого строительства.  

На основании выданной доверенности от 29.08.2019, третьим лицом ФИО8  совершены сделки по отчуждению долей в Обществе:  

- 13.09.2019 ФИО1 и ФИО3  заключили Договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого  Продавец (ФИО1) продал, а покупатель (ФИО3) купил в собственность  долю в уставном капитале ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг»,  составляющую 50%, номинальной стоимостью 100 000 руб.  

- 13.09.2019 ФИО1 и ФИО6 заключили  Договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец  (ФИО1) продал, а покупатель (ФИО6) купил в собственность долю в  уставном капитале ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг», составляющую  50%, номинальной стоимостью 100 000 руб.  

Согласно пункту 3 указанных договоров доля в уставном капитале продается  продавцом каждому покупателю за сумму 35 000 000 руб., что соответствует цене,  установленной сторонами договора. Оплата стоимости отчуждаемой доли произведена  покупателем продавцу до подписания договора в полном объеме, наличными денежными  средствами, претензий по оплате продавец не имеет.  

До подписания договора покупатель ознакомлен с документацией общества. Сведения,  имеющие значения для осуществления деятельности общества, осуществления деятельности  общества, осуществления прав исполнения обязанностей покупателю известны. Продавец  передал покупателю долю в уставном капитале Общества, оригиналы всех документов,  необходимых для осуществления Обществом своей деятельности. Покупатель подтверждает,  что до заключения договора он в полном объеме и надлежащим образом был ознакомлен с  финансовыми делами Общества, результатами его финансово-хозяйственной деятельности,  составом и характером совершенных хозяйственных операций и заключенных сделок, что  Покупателю были предоставлены для ознакомления и аудита все необходимые  бухгалтерские и налоговые документы, в том числе документы, связанные с созданием и  правоспособностью Общества и был обеспечен доступ к регистрам бухгалтерского учета,  договорам, внутренним и корпоративным документам (Пункт 8 Договоров с ФИО3 и  ФИО6)  

Договоры нотариально удостоверены нотариусом Красноярского нотариального округа  ФИО10 Сведения о переходе доли в пользу ответчиков в установленном порядке  внесены в ЕГРЮЛ от 20.09.2019 за ГРН 2192468820267.  

Истец утверждает, что о факте существования указанных договоров и соглашения ему  стало известно гораздо позднее. Указанные договоры до настоящего времени не оплачены ни  наличными денежными средствами, ни посредством оплаты договоров уступок объектов  долевого строительства. Условия договоров купли-продажи доли ФИО1 также не  согласовывал и не был намерен совершать отчуждение данного актива в принципе.  

ФИО1 обратился в суд общей юрисдикции с требованием о признании  недействительной вышеуказанной доверенности, недействительным совершения  нотариального действия и просил приостановить производство по делу до разрешения дела  

 № 2-7014/2023, рассматриваемого Центральным районным судом г. Красноярска, где  назначена амбулаторная комплексная психолого-психиатрическая экспертиза.  

ФИО1 считает договоры купли-продажи долей уставном капитале Общества  от 13.09.2019 недействительными, поскольку совершены без наличия соответствующих  полномочий у одной из сторон (ФИО8), не являются свободным волеизъявлением  самого истца, не оплачены ни полностью, ни в части, а также являются совершенными с  злоупотреблением правом.  

Кроме того, 05.07.2022 между ФИО6 и ФИО7 заключен нотариально  удостоверенный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале Общества. Однако,  поскольку истец не совершал каких-либо действий по отчуждению принадлежащих ему  долей, а доверенность является ничтожной, то истец полагает, что ФИО6 не имел  права распоряжаться долей, договор купли-продажи от 05.07.2022 полагает ничтожным в  силу статьи 168 ГК РФ.  

30.04.2022 между Обществом и его же учредителем ФИО3 (только в статусе  ИП) заключено Соглашение об отступном № 1 в отношении земельных участков с  кадастровыми номерами 24:50:0100234:721 и 24:50:0100234:714, расположенных по адресу:  г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3 (оформлено актом  приема-передачи от 15.11.2022).  

30.03.2023 между ИП ФИО3 (продавец) и ООО  «РегионКрасСнаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков,  согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель  принять и оплатить земельные участки с кадастровыми номерами 24:50:0100234:721 и  24:50:0100234:714.  

При этом, истец просил применить последствия недействительности сделок, так как  полагал, что сделки по отчуждению долей связаны с пороком его воли и данные договоры  купли-продажи долей являются ничтожным, следовательно, Соглашение об отступном от  30.04.2022 № 1, акт приема-передачи от 15.11.2022 к Соглашению об отступном, Договор  купли-продажи от 30.03.2023 не соответствуют требованиям статей 53, 209 Гражданского  кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми от имени юридического лица  (собственника) вправе действовать лица, выступающие от его имени в силу закона или  учредительных документов.  

Истец указывал, что продажа недвижимости не могла соответствовать реальной воли  Общества, поскольку воля юридического лица могла быть сформирована только истцом,  который в результате недобросовестных действий ответчиков и третьих лиц лишился права  корпоративного контроля над Обществом.  

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в  деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности  его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются  Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).  

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе  продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном  капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие  других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если  иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2).  

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале  общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным  Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 1 пункта 2 статьи 93  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном  капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного  документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой  недействительность этой сделки.  

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на  отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие  отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также  удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.  Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на  распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли  ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей  сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале  общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки  (пункт 13 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или  части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального  удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный  реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в  судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (пункт 12 статьи 21 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью).  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из  закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового  акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или  должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки.  

По правилам части 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка,  совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения  в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или  руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина  либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее  совершения.  

Необходимым условием действительности сделки является соответствие  волеизъявления воле лица, совершающего сделку. Таким образом, сделку, совершенную  гражданином в состоянии, когда он не осознавал окружающей его обстановки, не отдавал  отчета в совершаемых действиях и не мог ими руководить, нельзя считать действительной.  

При этом неспособность гражданина понимать значение своих действий и руководить  ими является юридическим критерием недействительности сделки. В отличие от признания  гражданина недееспособным (статья 29 Гражданского кодекса Российской Федерации)  наличие психического расстройства (медицинский критерий) в качестве обязательного  условия для признания сделки недействительной приведенной выше нормой закона не  предусмотрено (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда  Российской Федерации от 04.08.2015 № 78-КГ15-19).  

Основание недействительности сделки, предусмотренное в указанной норме, связано с  пороком воли, вследствие чего сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент  ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих  действий или руководить ими, не может рассматриваться в качестве сделки, совершенной по  

его воле. Не имеет правового значения дееспособность лица, поскольку тот факт, что лицо  обладает полной дееспособностью, не исключает наличия порока его воли при совершении  сделки.  

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является установление  психического состояния лица в момент заключения сделки (п. 15 «Обзора судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 23.12.2020).  

В качестве основания для признаний недействительными (ничтожными) оспоренных  сделок истец сослался на наличие в действиях сторон злоупотребления правом, указывал,  что в момент подписания спорного договора он не был способен понимать значение своих  действий и руководить ими в силу болезненного состояния.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что 

сама по себе ссылка на тот или иной диагноз участников гражданских правоотношений не  подтверждает наличие обстоятельств, предусмотренных диспозицией статьи 177  Гражданского кодекса Российской Федерации. Ходатайство о назначении экспертизы в  соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации истцом не заявлялось. То обстоятельство, что такое ходатайство заявлено в  рамках другого спора не свидетельствует о совершении им всех действий по доказыванию  обстоятельств, имеющих значения для рассмотрения настоящего дела, с учетом различного  предмета доказывания в настоящем деле и в деле № 2-1140/2024 (2-7014/2023), которое  находится в производстве Центрального районного суда г. Красноярска.  

Судом первой инстанции также правомерно учтено, что в абз. 6 стр. 8 вступившего в  законную силу решения суда по делу № А33-23819/2022 указано, что позиция истца  (требование о признании договоров купли-продажи долей недействительными сделками и  требование о признании права собственности истца на такие доли в уставном капитале  Общества) основывалась на том, что, «полагаясь на заверение и добросовестность  ответчиков, им осуществлено отчуждение доли».  

Таким образом, в ходе всего судебного разбирательства до июня 2023 года по делу   № А33-23819/2022 ФИО1 утверждал, что при заключении сделок он считал сторон  сделок по отчуждению долей добросовестными, следовательно, понимал о том, какие  именно действия он совершает даже через поверенного.  

Вместе с тем, подавая настоящий иск, ФИО1 утверждает, что он ничего не  осознавал и доли выбыли помимо его воли, денежных средств он не получал.  

Доводы истца о сговоре ФИО8 с ФИО6, ФИО3 в целях  причинения вреда ФИО1 посредством отчуждения его доли, а также с ФИО12 в целях подачи иска по делу № А33-23819/2022, направленного на причинение вреда  ФИО1, документально не подтверждены, являются предположительными, носят  вероятностный характер.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное.  

Исходя из правовых позиций, изложенных в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае  несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий  допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права  полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при  наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если  

усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от  добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на  обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении,  даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

В настоящем деле суд апелляционной инстанции не усматривает наличия  обстоятельств, явно свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков, а также  того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны имели прямое намерение реализовать  какой-либо противоправный интерес. Судом не установлено очевидное отклонение от  добросовестного поведения  

Доводы заявителя о том, что именно ответчик выступил с инициативой оформления  доверенности, а также заключения оспариваемых сделок являются голословными.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует  исходить из поведения, которое ожидаемо от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны.  

В материалы дела не представлены доказательства, однозначно свидетельствующие о  наличии сговора ответчиков, а также наличии умысла у указанных истцом лиц на  причинение вреда истцу посредством использования его болезненного состояния, факт  которого также документально не подтвержден.  

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о  пропуске истцом срока исковой давности.  

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой  давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок  исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о  применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой  давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы,  под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса  Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных  обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки,  совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий и руководить  ими, начинает течь со дня, когда этот гражданин узнал или должен был узнать о заключении  им данной сделки.  

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки,  совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий и руководить  ими, начинает течь со дня, когда этот гражданин узнал или должен был узнать о заключении  им данной сделки.  

Доверенность ФИО8 выдана 29.08.2019, оспариваемые договоры заключены не  ранее 13.09.2019.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края по  делу № А33-23819/2022 в удовлетворении иска отказано.  

В указанном деле № А33-23819/2022 сделки оспаривались по мотиву мнимости.  Исковое заявление по указанному делу поступило 09.09.2022. При этом претензии в адрес  ФИО3, ФИО6, приложенные к исковому заявлению по указанному делу,  согласно квитанциям направлены 10.11.2021.  

Указанные претензии и почтовые квитанции к ним представлены в материалы  настоящего дела (приложены к отзыву на исковое заявление, л.д. 1 т. 3).  

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного  суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Поскольку вышеуказанные претензии подписаны самим истцом, суд апелляционной  инстанции делает вывод о том, что на тот момент истец знал об оспариваемых сделках,  

соответственно мог обратиться с иском о признании их недействительными именно по  мотиву порока воли.  

Установив обращение истца с настоящим иском 21.09.2023, суд первой инстанции  пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности по настоящему иску.  

О том, что истец не был способен понимать значение своих действий и руководить ими  в момент направления претензий ФИО3, ФИО6, или в момент обращения с  иском по делу № А33-23819/2022, истец не заявлял.  

Вопреки доводам истца, исковые требования мотивированы невозможностью истцом в  момент подписания спорного договора понимать значение своих действий и руководить ими  в силу болезненного состояния, что является основанием в соответствии со статьей 177  Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной по  мотиву оспоримости, основания, позволяющие квалифицировать указанную сделку как  ничтожную в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как  сделку, нарушающую требования закона или иного правового акта и при этом посягающую  на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истцом при  подаче искового заявления не указаны.  

На основании вышеизложенного судом первой инстанции в удовлетворении исковых  требований отказано правомерно.  

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным,  основания для отмены отсутствуют.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате  государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя  жалобы.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 января 2024 года по делу   № А33-27239/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может  быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  через арбитражный суд, принявший решение.  

Председательствующий О.В. Петровская Судьи: Н.Н. Белан  И.Н. Бутина