Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-18913/2020

27 февраля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Бронниковой И.А., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Иркутск-зернопродукт плюс» ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года по делу № А19-18913/2020 Арбитражного суда Иркутской области,

установил:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Иркутск-зернопродукт плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Иркутск-зернопродукт плюс», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился 13.07.2021 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.04.2020 (далее – договор купли-продажи от 07.04.2020), заключенного должником с ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства – грузового самосвала МАЗ 551608-236, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>: двигатель: ЯМЗ7511.10.С0489967, цвет – белый, ПТС – 77 УВ 911724, государственный регистрационный знак – 

<

***> (далее – транспортное средство, самосвал), проданного ответчику по оспариваемому договору.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2022 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 07.04.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО2 обязанности возвратить в конкурсную массу ООО «Иркутск-зернопродукт плюс» спорное транспортное средство.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 года осуществлен переход к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, вследствие не подписания судьей Ханафиной А.Ф. принятого ею определения Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2022 года. 

14.09.2022 конкурсный управляющий уточнил заявленные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2022 года отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение им норм материального права, просит отменить постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года, оставить в силе определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2022 года.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно не приняты во внимание обстоятельства, свидетельствующие о наличие между должником и ФИО2 сговора, направленного на причинение вреда имущественным правам кредиторов путем вывода ликвидного имущества по заниженной цене: так, общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал Груп», генеральным директором которого являлся ФИО2, инициировало дело о банкротстве ООО «Иркутск-зернопродукт плюс» № А19-287/2020, что свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника; указывает на аффилированность ответчика и генерального директора ООО «Иркутск-зернопродукт плюс» ФИО3, о чем свидетельствует, в частности, их обращение к услугам представителей – ФИО4 и ФИО5.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возразил изложенным в ней доводам, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы проведено в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса. 

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено при повторном рассмотрении обособленного спора и видно из его материалов, между ООО «Иркутск-зернопродукт плюс» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.04.2020, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя самосвал, а последний – принять и оплатить его стоимость, определенную в размере 510 000 рублей.

Транспортное средство передано должником в собственность ФИО2 по акту приема-передачи от 07.04.2020.

17.04.2020 спорный самосвал зарегистрирован в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения за ответчиком.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 18 мая 2022 года по гражданскому делу № 2-110/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Иркутск-зернопродукт плюс» к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи от 07.04.2020 и о возврате транспортного средства истцу; при рассмотрении гражданского дела № 2-110/2021 судом общей юрисдикции на основании представленных в материалы дела доказательств, в том числе оригиналов квитанций к приходному кассовому ордеру от 20.03.2020 на сумму 300 000 рублей, от 10.04.2020 на сумму 110 000 рублей, от 16.04.2020 на сумму 100 000 рублей, установлен факт передачи ФИО2 должнику, по условиям договора купли-продажи от 07.04.2020, денежных средств в сумме 510 000 рублей.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий, прося признать договор купли-продажи от 07.04.2020 недействительным, указывал на отчуждение транспортного средства по заниженной стоимости в пользу фактически аффилированного с должником лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в качестве правового основания сославшись на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции определением от 30 апреля 2021 года была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Русская провинция» ФИО6 Перед экспертом поставлен вопрос об определении рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения сделки – 07.04.2020.

Согласно заключению эксперта № 28/22 от 08.02.2022 рыночная стоимость спорного самосвала по состоянию на 07.04.2020 составляет 664 000 рублей. При определении рыночной стоимости транспортного средства экспертом учтены имеющиеся данные о физическом состоянии объекта оценки и характеристики его технического состояния (бывшее в эксплуатации имущество в состоянии, пригодном для дальнейшей эксплуатации, но требующее значительного ремонта или замены главных частей), учтен физический износ самосвала на 70 %.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что в результате совершения оспариваемого договора купли-продажи должник получил равноценное встречное предоставление; пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также об отсутствии оснований для признания спорной сделки ничтожной. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО «Иркутск-зернопродукт плюс» возбуждено Арбитражным судом Иркутской области 11.11.2020, поэтому к оспариванию договора купли-продажи, совершенного 07.04.2020, возможно применение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до или после возбуждения дела о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Понятие неравноценного встречного исполнения является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Суд апелляционной инстанции, учитывая результаты судебной экспертизы, принимая во внимание, что степень расхождения рыночной стоимости отчужденного по оспариваемой сделке транспортного средства составляет 22,7 % с учетом его технического состояния (имущество имеет степень износа в 70 % и требует значительного ремонта или замены главных частей), обоснованно указал, что имеющееся расхождение между договорной ценой и рыночной стоимостью самосвала является не существенным, что с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580, не может являться достаточным основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 07.04.2020 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вступившим в законную силу Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 18 мая 2022 года по гражданскому делу № 2-110/2021 установлен факт передачи ФИО2 в кассу ООО «Иркутск-зернопродукт плюс» денежных средств в сумме 510 000 рублей в счет оплаты самосвала по договору купли-продажи от 07.04.2020.

Обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, в связи с чем пересмотр обстоятельств, которые в них установлены, часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускает. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками спора, суд апелляционной инстанции, установив обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2020, учтя наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, которым подтвержден факт передачи ответчиком денежных средств в сумме 510 000 рублей в пользу ООО «Иркутск-зернопродукт плюс» по спорной сделке, посчитал, что предусмотренная сторонами и уплаченная ФИО2 договорная стоимость за отчужденное имущество несущественно отличается от его рыночной стоимости на дату совершения договора, что свидетельствует о получении должником равноценного встречного предоставления и отсутствии вреда имущественным правам кредиторов, на основании чего пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным, что представляется суду округа правильным, соответствующим установленным обстоятельствам, не опровергнуто доводами кассационной жалобы. 

При установленных обстоятельствах ссылки конкурсного управляющего на аффилированность сторон договора купли-продажи от 07.04.2020 и совершение такового в условиях неплатежеспособности ООО «Иркутск-зернопродукт плюс» сами по себе не имеют правового значения, поскольку судом апелляционной инстанции не были установлены, а конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, указывающие на то, что в результате отчуждения имущества должника был причинен вред имущественным правам кредиторов (транспортное средство отчуждено в пользу ответчика при равноценном встречном предоставлении), что свидетельствует об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки купли-продажи недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа   

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года по делу № А19-18913/2020 Арбитражного суда Иркутской области, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

А.Л. Барская 

 

И.А. Бронникова 

 

И.И. Палащенко