Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-685/2023

город Псков

24 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 18 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Русское радио-Евразия» (адрес: 123100, 

<

...>, этаж минус 1 пом.I часть комн. 6, ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>)

к ФИО2 (адрес:180025, Псковская обл., г.Псков)

к ФИО3 (адрес: 180019, Псковская обл., г.Псков)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ретранслятор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 180025, 

<

...>) 

об исключении участников общества,

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности;

от ответчиков: ФИО5 - представитель по доверенности; ФИО3 - лично, предъявлен паспорт;

от третьего лица: ФИО4, ФИО6 - представители по доверенности;

установил:

акционерное общество «Русское радио-Евразия» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Ретранслятор» (далее - Общество). 

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. Из оснований иска и пояснений представителя истца следует, что ответчики уклоняются от участия в общих собраниях участников Общества. Также ответчики отказываются представить заверенные надлежащим образом копии своих паспортов, в результате чего Общество не может подтвердить компетентным органам отсутствие у его участников (ответчиков) иностранного гражданства. Кроме того отсутствие заверенных паспортов ответчиков не позволяет Обществу продлить и переоформить лицензию на радиовещание в связи с необходимостью изменения концепции радиовещания, перемены адреса Общества и места фактического осуществления лицензируемого вида деятельности, в то время как лицензия на радиовещание является главным активом Общества. 

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал позицию истца по доводам, изложенным в иске и дополнениях к нему. 

Представитель ответчиков и ФИО3 лично в судебном заседании заявили возражения относительно удовлетворения исковых требований. Указали на наличие в Обществе корпоративного конфликта, в результате которого истец, являющийся мажоритарным участником, фактически отстранил ответчиков от участия в управлении Обществом, не согласовывая с ними никаких значимых решений. При этом у ответчиков есть сомнения в добросовестности назначенного истцом руководства Общества, поскольку им было осуществлено переоформление на иное зависимое лицо лицензии на оказание услуг связи. Вопрос об изменении концепции радиовещания с ответчиками никаким образом не обсуждался, при этом они полагают, что действующая концепция является оптимальной, а потому они не готовы представить свои паспорта для переоформления лицензии с этой целью. О необходимости предоставления паспортов в связи со сменой места осуществления лицензируемого вида деятельности, как и о самом факте изменения такого места, ответчикам до момента рассмотрения настоящего спора в суде никто не сообщал. В случае, если копии паспортов будут запрошены у Общества компетентным органом в ходе проведения контрольных мероприятий, ответчики незамедлительно готовы их предоставить.  

 

Исследовав письменные материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.12.2000 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

В настоящее время учредителями (участниками) Общества являются                   ФИО3 с 25% доли уставного капитала, ФИО2 с 24% доли уставного капитала и истец с 51% доли уставного капитала. 

Общество является вещателем радиоканалов «Русское Радио» и «Мелодия-Псков» в городе Псков (103,4 МГц) на основании Лицензии РВ№24368 от 04.10.2013 (далее - Лицензия), выданной Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (далее - Роскомнадзор, компетентный орган). Согласно пункту 2.3 Устава Общества радиовещание является основным видом его деятельности.

25.04.2017, со ссылкой на необходимость соблюдения действующего законодательства в части ограничений на наличие у бенефициаров средств массой информации гражданства иностранных государств, на очередном годовом общем собрании участников Общества принято решение об истребовании у ответчиков копий паспортов (протокол от 25.04.2017 №01/17). 

28.04.2017 Общество направило ответчикам письмо с требованием предоставить нотариально заверенные копии паспортов на основании протокола от 25.04.2017 №01/17.

16.04.2021, со ссылкой на необходимость продления срока действия Лицензии и заблаговременного предоставления в Роскомнадзор пакета документов, на очередном годовом общем собрании участников Общества вновь принято решение об истребовании у ответчиков копий паспортов (протокол от 16.04.2021  №01/21). 

Письмом от 17.11.2021 Общество обратилось к ответчикам с требованием предоставить нотариально заверенные копии паспортов в срок не позднее 30.11.2021; 09.02.2022 Общество вновь обратилось к ответчикам с аналогичным требованием.

09.02.2022  Общество обратилось с запросом в ГБУ «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Псковской области» и Отдел по вопросам миграции УМВД России по городу Пскову о предоставлении копий паспортов ответчиков. В ответ на запрос Отдел по вопросам миграции УМВД России по городу Пскову сообщил, что запрашиваемые сведения являются персональными данными и не распространяются без согласия субъекта персональных данных.

21.04.2022 протоколом очередного годового общего собрания участников Общества от №01/21 о ссылкой на необходимость переоформления Лицензии повторно принято решение об истребовании у ответчиков копий паспортов.

Письмом от 22.04.2022 Общество обратилось к ответчикам с требованием предоставить нотариально заверенные копии паспортов в срок не позднее 30.04.2022.

Ответчики заверенные копии паспортов не передали, что послужило основанием для обращения Общества в суд с иском об обязании ответчиков предоставить данные документы (дело №А52-2800/2022).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 03.10.2022 по делу №А51-2800/2022, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2023, в удовлетворении иска отказано с указанием на неподтверждение намерения Общества подать заявление о продлении либо переоформлении Лицензии ранее истечения срока ее действия 03.12.2023, как и того факта, что в продлении лицензии отказано ввиду отсутствия запрашиваемых документов. 

Кроме того, ответчики не принимали участие в ежегодных общих собраниях участников Общества в период с 2016 по 2022 год.

Полагая, что ответчики грубо нарушают свои обязанности участников Общества и своими действиями делают невозможной деятельность последнего, существенно ее затрудняя, истец обратился в суд с настоящим иском, требуя в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), исключить ответчиков из числа участников Общества.

 

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требования надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, данных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные положения содержатся в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому к нарушениям, о которых говорится в пункте 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно статье 9 Закона №14-ФЗ участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. 

Таким образом, участник общества не может быть исключен из общества за неисполнение обязанностей участника общества, которые не отнесены к таковым Законом, Уставом общества или решением общего собрания участников общества.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Обзор) участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, в связи с чем грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, и только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества; совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

 

Исходя из анализа названных норм права и актов их толкования исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества. 

Таким образом, институт исключения участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества. 

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

 

В качестве одного из оснований заявленных требований истец указывает на систематическое уклонение ответчиков от участия в общих  собраниях участников Общества.

Вместе с тем, как указано выше, основанием для исключения ответчика из состава участников хозяйственного общества  может быть его уклонение от участия в общих собраниях участников такого общества только в том случае, если это лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, и если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Суд в определении о принятии иска к производству и неоднократно при отложении слушания дела предлагал истцу указать и обосновать, какие конкретно значимые хозяйственные решения, требующие единогласия всех участников общества, не могли быть приняты на общих собраний Общества вследствие неявки ответчиков на данные собрания.

Соответствующего обоснования со стороны истца суду не представлено, а потому в рассматриваемом случае неявка ответчиков на общие собрание не может являться основанием для их исключения из состава участников Общества.

 

Также истцом указано на уклонение ответчиков от предоставления заверенных копий своих паспортов, что препятствует исполнению обязанности Общества, как средства массовой информации, по подтверждению компетентному органу факта отсутствия у его участников гражданства иных государств, а также делает невозможным продление срока действия Лицензии и внесение в нее необходимых изменений. Оценивая указанные доводы стороны истца, суд исходит из следующего.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд приходит к выводу, что соответствующие документы не относятся непосредственно к деятельности Общества, при этом ни Законом №14-ФЗ, ни Уставом Общества не предусмотрена обязанность участника по их предоставлению.

Согласно статье 9 Закона №14-ФЗ возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества по решению общего собрания участников общества возможно в случае принятия такого решения единогласно либо большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие, чего в рассматриваемом случае не имелось.

 

Действительно, в соответствии с частью 2 статьи 19.1 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 №2124-1 «О средствах массовой информации» (далее - Закон о СМИ), если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации, иностранное государство, международная организация, а также находящаяся под их контролем организация, иностранное юридическое лицо, российское юридическое лицо, доля иностранного участия в уставном капитале которого составляет более 20 процентов, иностранный гражданин, лицо без гражданства, гражданин Российской Федерации, имеющий гражданство другого государства, в совокупности или каждый в отдельности, не вправе осуществлять владение, управление либо контроль прямо или косвенно (в том числе через подконтрольных лиц или посредством владения в совокупности более 20 процентами долей (акций) любого лица) в отношении более 20 процентов долей (акций) в уставном капитале лица, являющегося участником (членом, акционером) учредителя средства массовой информации, редакции средства массовой информации, организации (юридического лица), осуществляющей вещание.

Лица, являющиеся участниками (учредителями) учредителей средств массовой информации или редакций средств массовой информации, а также организаций (юридических лиц), осуществляющих вещание, в случае несоответствия требованиям названной статьи не вправе осуществлять права, предусмотренные абзацами вторым - шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ. Принадлежащие данным лицам голоса не учитываются при определении кворума общего собрания участников (членов, акционеров) и при подсчете голосов (часть 4 статьи 19.1 Закона о СМИ).

Согласно части 6 статьи 19.1 Закона о СМИ перечень документов, свидетельствующих о соблюдении требований настоящей статьи, утверждается Правительством Российской Федерации и подлежит предоставлению лицами, определенными настоящим Законом.

Постановлением Правительства РФ от 16.10.2015 №1107 (ред. от 09.02.2022) утвержден перечень документов, свидетельствующих о соблюдении учредителями средств массовой информации, редакциями средств массовой информации, организациями (юридическими лицами), осуществляющими вещание, требований статьи 19.1 Закона о СМИ.

Согласно пункту 4 указанного Постановления в перечень документов входит надлежащим образом заверенные копии документов, удостоверяющих личность (для физических лиц), включая лиц, входящих в состав высшего органа управления и исполнительного органа некоммерческой организации, а также лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа некоммерческой организации.

Согласно статье 31.4 Закон о СМИ продление срока действия лицензии на телевизионное вещание, радиовещание осуществляется на основании заявления лицензиата с приложением документов, указанных в статье 31.2 настоящего Закона. Заявление о продлении срока действия лицензии на телевизионное вещание, радиовещание должно быть представлено не позднее чем за шестьдесят дней до окончания срока действия лицензии.

В свою очередь положения статьи 31.2 Закона о СМИ предусматривают, что к заявлению о предоставлении лицензии необходимо приложить заверенные в установленном порядке документы, подтверждающие соблюдение положений статьи 19.1 настоящего Закона.

Таким образом, подтверждением соблюдения со стороны юридического лица установленного статьей 19.1 Закона о СМИ ограничения на наличие у его участников гражданства иностранного государства является заверенные копии документов, удостоверяющих личность этих лиц. Данные документы также требуются для продления срока действия лицензии на радиовещание, внесения изменений в данную лицензию.

 

Вместе с тем из материалов дела не следует, что в отношении Общества проводятся либо запланировано проведение проверок на предмет соответствия его участников требованиям статьи 19.1 Закона о СМИ в части отсутствия гражданства иностранного государства.

Из представленного истцом письма Роскомнадзора следует, что в 2023 году в отношении Общества запланировано проведение мероприятий систематического наблюдения без взаимодействия с проверяемым лицом, в ходе проведения которых будет проверяться соблюдение параметров вещания, в том числе объемов вещания. Проведение плановых контрольных (надзорных) мероприятий во взаимодействии с проверяемым лицом в 2023 году не запланировано.

Таким образом, из предмета запланированной проверки (соблюдение параметров вещания, в том числе его объемов), а также метода проведения данной проверки (без взаимодействия с проверяемым лицом), следует, что копии паспортов ответчиков истцу при взаимодействии с компетентным органом не потребуются.

При этом соответствующих проверок в отношении Общества ранее, начиная с 2017 года, когда Общество первый раз запросило у ответчиков копии их паспортов, также не проводилось.

Одновременно с этим представитель ответчиков и лично ФИО3 пояснили в судебном заседании, что в случае, если компетентным органом будут затребованы у Общества копии паспортов ответчиков, то они готовы незамедлительно представить данные документы. Вместе с тем ответчики полагают, что в случае предоставления заверенных копий паспортов Обществу, данные документы будут использованы истцом для изменения концепции радиовещания, а именно для полного исключения вещания местного радиоканала "Мелодия Псков" с передачей всего объема радиовещания общефедеральному радиоканалу "Русское Радио", с чем ответчики, обладающие 49% доли в уставном капитале Общества, принципиально не согласны.

С учетом совокупности приведенных выше обстоятельств суд полагает, что в настоящее время непредоставление ответчиками заверенных копий паспортов не несет для Общества реального риска наступления негативных последствий. В случае проведения компетентным органом контрольных мероприятий на предмет соблюдения положений статьи 19.1 Закона о СМИ Общество не лишено возможности дополнительно затребовать у ответчиков заверенные копии паспортов, при этом последние выразили готовность в таком случае их незамедлительно представить.  

 

Относительно доводов истца о невозможности продлить срока действия Лицензии Общества и её переоформить при отказе ответчиков представить заверенные копии паспортов суд исходит из следующего.

В соответствии с постановление Правительства РФ от 12.03.2022 №353 (в ред. от 10.07.2023) "Об особенностях разрешительной деятельности в Российской Федерации в 2022 и 2023 годах" срок действия Лицензии Общества на осуществление радиовещания продлен на 12 месяцев и истекает только 03.12.2024, о чем также свидетельствует приобщенная стороной ответчика выписка из реестра лицензий (л.д. 106).

Таким образом, истребование истцом копий паспортов ответчиков с целью продления срока действия Лицензии в настоящее время явно преждевременно.

Из представленной стороной ответчиков выписки из реестра лицензий следует, что в настоящее время указанный в Лицензии адрес: 

<

...>, помещ. 1001, является актуальным и соответствует внесенному в ЕГРЮЛ юридическому адресу Общества.

 

 Относительно необходимости внесения в Лицензию изменений в части фактического места осуществления лицензируемого вида деятельности суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что вопрос о необходимости предоставления ответчиками заверенных копий паспортов с целью внесения изменений в Лицензию в части указания иного места осуществления лицензируемого вида деятельности при проведении общих собраний участников Общества не обсуждался. 

Ответчики о необходимости внесения изменений в Лицензию в данной части не извещались, как и не ставились в известность о том, что место осуществления лицензируемого вида деятельности было изменено.

Более того, соответствующие документы с целью внесения изменений в лицензию направлены Обществом в Роскомнадзор только 23.05.2023, в то время как рассматриваемый иск поступил в суд уже 09.02.2023. 

При этом, обращаясь с заявлением в Роскомнадзор 23.05.2023, Общество указало на необходимость внесения изменения в лицензию одновременно по трем основаниям: изменение концепции радиовещания, юридического адреса Общества и адреса фактического осуществления лицензируемого вида деятельности.

Между тем, с учетом приведенных выше норм права и актов их толкования, при решении вопроса об исключении участника из хозяйственного общества необходимо принимать во внимание степень его вины. В частности, суду необходимо установить, что ответчик заведомо осознавал либо, по крайней мере, мог или должен был осознавать негативный характер последствий своих действий (бездействий) для хозяйственного общества.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что соответствующее заявление о внесении изменений в Лицензию в части указания адреса фактического осуществления лицензируемого вида деятельности Общества направлено истцом в компетентный орган более чем через три месяца с момента поступления иска в суд, ранее ответчики о факте изменения адреса осуществления лицензируемого вида деятельности Общества не извещались, необходимость и целесообразность данного мероприятия до них не доводились, у суда отсутствуют основания для оценки поведения ответчиков в данной части в качестве виновного и упречного.

Одновременно с этим суд приходит к выводу, что истребование истцом заверенных копий паспортов у ответчиков и уклонение последних от их предоставления в первую очередь связано с внесением Обществом изменения в концепцию радиовещания и, как следствие, необходимостью внесения соответствующих изменений в Лицензию.

Так, в настоящее время Общество на основании Лицензии РВ№24368 от 04.10.2013 осуществляет вещание на территории г. Пскова двух радиоканалов: "Русское Радио" (общефедеральный радиоканал) в течение 143 часов в неделю и "Мелодия Псков" (местный радиоканал) в течение 25 часов в неделю.

Вместе с тем Обществом в адрес Роскомнадзора направлено письмо о переоформлении Лицензии РВ№24368 от 04.10.2013 (приложение №8 к исковому заявлению), согласно которому 100% эфирного времени (168 часов) переходит к федеральному радиоканалу "Русское Радио", соответственно, вещание местного радиоканала "Мелодия Псков" прекращается в полном объеме.

В тоже время, несмотря на то, что ответчики в совокупности владеют 49% доли в уставном капитале Общества, из материалов дела не следует, что вопрос о прекращении вещания радиоканала "Мелодия Псков" с ними обсуждался.

Из содержания представленных истцом протоколов общих собраний следует, что ответчики по сути оказались поставлены перед фактом внесения руководством Общества изменений в концепцию радиовещания (полного прекращения вещания радиоканала "Мелодия Псков"), в связи с необходимостью реализации данных изменений от ответчиков требуют представить копии паспортов.

Из письменных позиций стороны истца (от 26.05.2023 л.д. 62 оборот, от 26.06.2023 л.д. 73) и устных пояснений в судебных заседаниях следует, что изменение концепции радиовещания в части консолидации двух радиоканалов относится к полномочиям единоличного исполнительного органа Общества, который не имеет обязанности согласовывать данный вопрос с ответчиками, как миноритарными участниками Общества.

Одновременно с этим ответчики в судебном заседании указали, что целесообразность внесения изменений в концепцию радиовещания, тем более полное прекращение вещания радиоканала "Мелодия Псков", не является для них очевидной. Более того, по мнению ответчиков, до того как Общество перешло под фактический контроль истца, как мажоритарного участника, его финансовое положение с учетом ранее используемой концепции радиовещания являлось стабильным. Кроме того, о недобросовестности назначенного истцом руководства Обществом, по мнению ответчиков, свидетельствует переоформление лицензии на оказание услуг связи на связанное с истцом лицо.

При совокупности изложенных обстоятельств суд полагает, что поведение ответчиков, которые, отказываясь представить заверенные копии паспортов, блокируют реализацию решения истца об изменении концепции радиовещания Общества, при том, что принятие данного решения с ними не согласовывалось и не обсуждалось, в то время как его целесообразность не является для них очевидной, не может свидетельствовать о наличии виновных действий (бездействий), заведомо направленных на причинение вреда Обществу.

Напротив, из поведения истца следует, что он, не посчитав необходимым согласовать с обладающими 49% доли в уставном капитале Общества ответчиками существенное изменение концепции радиовещания, с целью фактической принудительной реализации данного решения инициировал судебный процесс по истребованию у ответчиков необходимых для этого документов (дело №А52-2800/2022), а в последующем и настоящий судебный процесс.  

При таких обстоятельствах суд полагает, что удовлетворение заявленных истцом требований не будет соответствовать назначению правового института исключения участника хозяйственного общества из его состава, а потому в иске надлежит отказать.

 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание результат рассмотрения спора, государственная пошлина относится на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                       К.К. Бурченков