Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-135543/17-176-1251

8 декабря 2017 года

г.Москва

Полный текст решения изготовлен 8 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 8 ноября 2017 года

Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Фрэш Лайн»

к ответчику: ООО «Мирс»

о взыскании 2.627.391 рубля 72 копеек

с участием: от истца – ФИО2 по дов. от 09.08.2017;

от ответчика – ФИО3 по дов. от 06.09.2017 № Д-7/09;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Фрэш Лайн» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Мирс» (далее по тексту также – ответчик) 2.627.391 рубля 72 копеек неосновательного обогащения.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, со ссылкой на неисполнение ответчиком возложенных на него предварительным соглашением от 30.04.2014 № С-113/2014 обязательств, в том числе по возврату истцу в порядке п.7.4.3 предварительного соглашения от 30.04.2014 № С-113/2014 внесенного им гарантийного депозита в размере взыскиваемой суммы, в связи с прекращением обязательств сторон по данному предварительному соглашению на основании ч.6 ст.429 Гражданского кодекса РФ и возникновением у ответчика неосновательного обогащении в виде суммы уплаченного истцом гарантийного депозита.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве, со ссылкой на то, что обязательства, предусмотренные предварительным соглашением от 30.04.2014 № С-113/2014, ответчиком исполнялись надлежащим образом, тогда как истец, в свою очередь, своих обязательств по данному соглашению не исполнил, в связи с чем ответчик уведомил последнего о расторжении предварительного соглашения от 30.04.2014 № С-113/2014 с указанием об удержании гарантийного депозита, в связи с чем удержанная ответчиком и взыскиваемая истцом в рамках настоящего спора сумма гарантийного депозита по смыслу ст.1102 Гражданского кодекса РФ неосновательным обогащением не является.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, между истцом и ответчиком было заключено предварительное соглашение от 30.04.2014 № С-113/2014 (далее по тексту также – предварительное соглашение), согласно условиям которого истец (арендатор) и ответчик (арендодатель) приняли на себя обязательства по заключению краткосрочного и долгосрочного договоров аренды в отношении нежилого помещения, являющегося частью многофункционального комплекса, расположенного по адресу: 

<

...> вл.140, который на дату заключения предварительного соглашения являлся объектом незавершенного строительства, по форме и на условиях, предусмотренных приложениями № 6, 7 к предварительному соглашению.

В ст.13 предварительного соглашения стороны установили, что последнее вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует течение 7 лет с даты открытия, то есть даты официального открытия помещений для осуществления в них коммерческой деятельности истца при условии получения ответчиком разрешения на ввод многофункционального комплекса в эксплуатацию, если соглашение не будет расторгнуто сторонами или прекращено.

Для достижения целей предварительного соглашения стороны также приняли на себя обязательства, поименованные в п.п.2.2.1-2.2.5 предварительного соглашения.

Согласно п.2.2.1 предварительного соглашения в период с даты передачи в течение срока приобретения ответчиком права собственности на многофункциональный комплекс и до вступления в силу краткосрочного договора аренды, ответчик обязуется предоставить истцу возможность использовать помещение для целей его подготовки к аренде, а именно для осуществления отделочных работ в помещении, осуществления коммерческой деятельности истца и использовать помещение в соответствии с предварительным соглашением в предусмотренных им сроки и порядке. Кроме того, ответчик обязуется предоставить истцу право доступа к наружным зонам и участкам общего пользования в порядке и на условиях, установленных предварительным соглашением и правилами внутреннего распорядка многофункционального комплекса.

Согласно п.2.2.2 предварительного соглашения после регистрации права собственности ответчика на многофункциональный комплекс в соответствии с применимыми нормами законодательства ответчик обязуется передать помещения на условиях краткосрочного договора аренды, предусмотренных ст.11 предварительного соглашения.

Согласно п.2.2.3 предварительного соглашения истец обязуется качественно и своевременно осуществлять отделочные работы и подготовку помещения к началу коммерческой деятельности.

Согласно п.2.2.4 предварительного соглашения истец обязуется начать использовать помещение и осуществить начало коммерческой деятельности в соответствии с разрешенным использованием не позднее даты открытия.

Согласно п.2.2.5 предварительного соглашения истец обязуется выплатить ответчику гарантийный депозит, авансовый платеж, консультационный сбор за открытие, а также вносить плату за организацию подготовки помещений для использования, плату за использование, арендную плату, иные платежи и нести иные расходы, предусмотренные предварительным соглашением и договорами аренды.

В качестве обоснования исковых требований истец ссылается на то, что ответчик свои обязательства, предусмотренные ст.2 предварительного соглашения, в полном объеме не выполнил, в связи с чем истец был лишен возможности исполнить свои обязательства по предварительному соглашению. Истец также указывает на то, что в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по предварительному соглашению стороны так и не заключили краткосрочный и долгосрочный договоры аренды. Таким образом, истец считает, что предварительное соглашение прекратило свое действие согласно ч.6 ст.429 Гражданского кодекса РФ, а у ответчика возникла обязанность по возврату истцу суммы гарантийного депозита.

Между тем доводы истца о неисполнении ответчиком возложенных на него предварительным соглашением обязательств являются несостоятельными, поскольку противоречат обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам. 

Согласно п.1.7 предварительного соглашения ответчик обязан уведомить истца о планируемой дате официального открытия помещений для осуществления в них коммерческой деятельности не позднее, чем за 3 месяца до ее наступления. 

Ответчиком в материалы дела представлены письма от 23.09.2014 № 1376-МС и от 26.09.2014 № 1396-МС, в которых ответчик информирует истца о том, что многофункциональный центр будет открыт 14.02.2015, с доказательствами направления их истцу в сентябре 2014 года, в связи с чем суд считает, что указанное обязательство ответчиком было исполнено надлежащим образом. 

Кроме того, письмами от 09.09.2014 № 1259-МС и от 23.09.2014 № 1376-МС ответчик уведомил истца о необходимости исполнения им предусмотренного п.4.1.2 предварительного соглашения обязательства о подготовке и согласовании с ответчиком архитектурного и технологического решения помещения (далее по тексту также – проектной документации), касающегося отделочных работ, производство которых желает осуществить истец в целях подготовки помещения для аренды, не позднее 60 календарных дней с момента предоставления истцу исходной документации. 

Как указал ответчик и не оспорил по существу истец, исходная документация была получена последним 11.06.2014, однако в установленный соглашением срок истец проектную документацию ответчику не представил.  

В соответствии с п.4.2.2 предварительного соглашения ответчик в письме от 23.09.2014 № 1376-МС указал истцу на необходимость явки представителя истца 06.10.2014 для приема помещения и подписания акта доступа, необходимого для предоставления арендатору доступа в помещение, которое он намеревается арендовать, для проведения отделочных работ. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что обязательства ответчика по предварительному соглашению были исполнены им надлежащим образом. Ответчик, действуя добросовестно, не препятствовал истцу в исполнении им своих обязательств по предварительному соглашению, а напротив, был заинтересован в надлежащем их исполнении для последующего заключения с истцом краткосрочного и долгосрочного договоров аренды.

Как утверждает истец и не оспаривает ответчик, в соответствии с п.7.4.1 предварительного соглашения в целях обеспечения исполнения истцом своих обязательств по предварительному соглашению и договорам аренды истец перечислил ответчику гарантийный депозит в размере 2.627.391 рубля 72 копеек, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 12.05.2014 № 1.

В связи с неисполнением истцом своих обязательств по предварительному соглашению, ответчик письмом от 04.03.2015 № 433-МС уведомил истца о расторжении предварительного соглашения со ссылкой на его п.13.1.5.1, согласно которому предварительное соглашение может быть расторгнуто вследствие одностороннего внесудебного отказа арендодателя (ответчика) от исполнения данного соглашения ввиду того, что арендатор (истец) отказывается от исполнения соглашения, от подписания договоров аренды или задерживает их подписание на срок более 5 рабочих дней, а также с указанием на удержание гарантийного депозита на основании п.13.2 предварительного соглашения.

Аналогичное правило установлено в п.13.1.8 предварительного соглашения, по которому истец вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть предварительное соглашение путем отказа от его исполнения без объяснения причин с уведомлением ответчика не позднее, чем за 6 месяцев до даты расторжения соглашения.

В п.13.1.8 предварительного соглашения также установлено, что в случае, если истец воспользуется своим правом расторжения предварительного соглашения, он обязан компенсировать понесенные ответчиком в результате расторжения убытки в размере, установленном п.п.13.2.1-13.2.5 предварительного соглашения в течение 15 рабочих дней с даты расторжения соглашения.

Таким образом, гарантийный депозит, составляющий на момент предъявления иска сумму в размере 2.627.391 рубля 72 копеек, правомерно удержан ответчиком на основании обоюдно согласованных сторонами п.п.7.4.3.1, 13.1.5, 13.1.8 предварительного соглашения.

В соответствии с ч.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Частью 3 ст.421 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422 Гражданского кодекса РФ).

Стороны, будучи полноценными и равноправными участниками гражданских правоотношений, самостоятельно и добровольно определили существенные условия предварительного соглашения, то есть приняли на себя обязательства по выполнению всех условий соглашения.

Таким образом, стороны, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством РФ и вступая в договорные отношения, должны были предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.9, 11, 12, 307, 309, 310, 429 Гражданского кодекса РФ и ст.ст.4, 9, 65, 70, 71, 75, 102, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья                                                                                                                        Д.С. Рыбин