Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-2232/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.12.2023 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 (судьи Целых М.П., Дубок О.В., Смольникова М.В.) по делу № А81-2232/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ноябрьскнефтегазспецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок должника, заключённых с обществами с ограниченной ответственностью Артель Старателей «Бородинская», «Газпромнефть-Региональные продажи», применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть Региональные продажи» – ФИО4 по доверенности от 31.01.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Ноябрьскнефтегазспецстрой» (далее – общество «ННГСС», должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) 17.03.2023 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи самоходной машины от 19.10.2018 № М1717/2018, № М1722/2018, № М1724/2018, № М1707/2018 (далее совместно - договоры купли-продажи), заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью Артель Старателей «Бородинская» (далее – Артель старателей, ответчик) в части условия об оплате стоимости имущества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» (далее – общество «ГРП», ответчик), применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме  5 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 (далее – ФИО2) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводы об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по спорным сделкам.

В обоснование кассационной жалобы указаны следующие доводы: судами неверно применены нормы материального права и сделан ввод об отсутствии доказательств неравноценного встреченного исполнения по оспариваемым договорам и, как следствие, оснований для их признания недействительными по правилам статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); не принято во внимание, что спорная техника приобретена должником на основании заключённых в 2015 году договоров купли-продажи, вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу № А81-1732/2013 сделки должника признаны недействительными, в том числе в отношении: автомобиля-самосвала МОАЗ-75054-22 2008 года выпуска заводской № машины (рамы): 001542,102; автомобиля-самосвала МОАЗ-75054-22 2008 года выпуска, заводской № машины (рамы): 001551,93; автомобиля-самосвала МОАЗ-75054-22 2008 года выпуска, заводской № машины (рамы): 001552.86; автомобиля-самосвала МОАЗ75054-22 2008 года выпуска, заводской № машины (рамы): 001533.87 в связи с установленными обстоятельствами неравноценного встречного исполнения (рыночная стоимость транспортных средств - 4 600 000 руб. за каждую единицу), данные обстоятельства имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (статья 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – далее АПК РФ).

Общество «ГРП», Артель старателей в отзывах на кассационную жалобу возражают против её доводов, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Акционерное общество Коммерческий Банк «Универсальные финансы» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в отзыве на кассационную жалобу выражает согласие с указанными в ней доводами.

В судебном заседании представитель общества «ГРП» поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между должником и Артелью старателей заключено четыре договора купли-продажи самоходных машин от 19.10.2018, по условиям которых в собственность ответчика передана самоходная техника:

- № М1717/2018 - автомобиль-самосвал МОАЗ-75054-22 2008 года выпуска, заводской № машины (рамы): 001542,102, стоимостью 1 750 000 руб.;

- № М1722/2018 - автомобиль-самосвал МОАЗ-75054-22 2008 года выпуска, заводской № машины (рамы): 001551,93, стоимостью 650 000 руб.;

- № М1724/2018 - автомобиль-самосвал МОАЗ-75054-22 2008 года выпуска, заводской № машины (рамы): 001552.86, стоимостью 1 750 000 руб.;

- № М1707/2018 - автомобиль-самосвал МОАЗ-75054-22 2008 года выпуска, заводской № машины (рамы): 001533.87, стоимостью 1 750 000 руб.;

По условиям договоров оплата за транспортные средства покупателем производится путём безналичного перечисления денежных средств на счёт общества «ГРП» за общество «ННГСС» по договору поставки дизельного топлива от 01.04.2015 У02-15 27110/00139Д

Во исполнение указанных условий ответчиком на расчётный счет общества «ГРП» перечислены денежные средства в сумме 5 900 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями: от 31.10.2018 № 1545; от 31.10.2018 № 1546; от 07.11.2018 № 1574; от 07.11.2018 № 1575.

Принадлежность имущества должнику подтверждается ответом Управления министерства внутренних России по Ямало-Ненецкому автономному округу на запрос конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 61.3, 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи в части условия об оплате в пользу общества «ГРП» недействительными, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу заявления об оспаривании сделок, отметив, что о совершении должником указанных сделок узнал из материалов уголовного дела № 12201711492000929, в рамках которого 12.01.2023 общество «ННГСС» признано потерпевшим.

Возражая против заявленных доводов, ответчик указал на наличие длительных с должником правоотношений в рамках договора поставки, предоставил договор мелкооптовой поставки нефтепродуктов от 01.04.2015 № У02-15 27110/00139Д (далее – договор поставки нефтепродуктов), копии товарных, транспортных накладных, разрешений на отпуск дизельного топлива, актов сдачи-приёмки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности, обстоятельств реальности правоотношений сторон, в том числе в рамках договора поставки нефтепродуктов, отсутствия документального подтверждения осведомлённости ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Судом принято во внимание, что конкурсным управляющим не представлено сведений о фактической или юридической аффилированности сторон, документального обоснования недобросовестности их действий, не указано каких-либо оснований для применения положений пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно установив следующие обстоятельства.

На дату заключения договоров купли-продажи у самосвалов имелся длительный срок эксплуатации (10 лет), один из самосвалов приобретён по цене 650 000 руб. в связи с наличием значительных дефектов и необходимости проведения ремонта, что подтверждается представленными универсальным передаточным документам, товарными накладными, счетами, платежным поручениям об оплате, актами о проведении технического обслуживания, согласно которому на самосвал (регистрационный знак 38 АЕ 2704 согласно свидетельству о регистрации машины СК 017886) установлены запасные части на сумму 1 104 460,48 руб., автошины на сумму 460 000 руб.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ФИО2 о приобщении дополнительных документов (заключения судебной экспертизы № 114-э/2019 из дела № А81-1732/2013), суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия уважительных причин их непредставления в суд первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если сделка совершена в течение шести месяцев до принятия заявления, то она признается недействительной только при наличии наиболее серьезных пороков из описанных в пункте 1 статьи 61.3 настоящего Закона или при наличии соответствующей субъективной осведомленности контрагента. Для признания сделок по указанным основаниям, дополнительно к предпочтению необходимо подтвердить наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок и осведомленность ответчика об этих признаках.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, заявленные доводы и возражения по правилам статьи 71 АПК РФ, существо взаимоотношений сложившихся между сторонами, суды, приняв во внимание отсутствие обстоятельств аффилированности ответчиков по отношению к должнику, их осведомлённости о наличии у последнего неисполненных обязательств перед иными кредиторами, пришли к правомерному выводу о достаточности документов для подтверждения реальности гражданско-правовых отношений, реализации самоходных машин по рыночной стоимости, в том числе с учётом длительного периода их эксплуатации, равноценное предоставление со стороны ответчика в виде поставки дизельного топлива.

Таким образом, с учётом характера правоотношений, конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, при отсутствии доказательств аффилированности должника по отношению к ответчикам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к справедливому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Отклоняя ссылки на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу № А81-1732/2013, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что указанный судебный акт принят в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, стоимость транспортных средств определялась на иной период (2015 год), то есть без учёта конкретных обстоятельств настоящего спора (амортизации и периода эксплуатации транспортных средств на дату заключения спорных договоров купли-продажи).

Суд округа полагает, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В целом доводы, приведённые в кассационной жалобе, не подтверждают нарушение судами двух инстанций норм материального права, не содержат ссылок на обстоятельства, оставленные ими без внимания, но имеющие ключевое значение для правильного разрешения обособленного спора.

Вопрос относимости, допустимости и достаточности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А81-2232/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                                       Н.Б. Глотов

 

ФИО1