АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5200/24 

Екатеринбург

15 октября 2024 г.

 

Дело № А60-20686/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.     

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Верхняя Пышма (далее – Комитет) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2024 по делу № А60-20686/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие ФИО1 (с сопровождающим, допущенным в судебное заседание в качестве слушателя).

Комитет обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам дачного некоммерческого товарищества «Надежда» (далее – товарищество «Надежда») в размере 131 498 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Комитет просит указанные судебные акты отменить, вынести по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. Кассатор приводит доводы о том, что пользование землей в Российской Федерации является платным, обязательства должны исполняться надлежащим образом, ответчик являлся председателем товарищества «Надежда, при этом мер по погашению долга не принял, исполнение товариществом обязательств по арендной плате не обеспечил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что товарищество «Надежда» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.08.2008. 

По сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), председателем товарищества «Надежда» является ФИО1, при этом согласно записи ГРН 6196658244381 от 28.08.2019 данные сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

Судами установлено, что ФИО1  24.02.2015 назначен на должность председателя правления товарищества «Надежда» решением общего собрания учредителей сроком на два года в соответствии с п. 9.10 устава товарищества, о чем составлен протокол № 7 от 24.02.2015. 

Доказательств дальнейшего переизбрания председателя правления товарищества «Надежда», иных доказательств, свидетельствующих о прекращении полномочий ФИО1 в качестве председателя, в материалы дела не представлено.

Из данных ЕГРЮЛ также усматривается, что товарищество является действующим юридическим лицом; в 2018, 2021, 2022 годах в отношении товарищества «Надежда» регистрирующим органом принимались решения о его предстоящем исключении из ЕГРЮЛ; решения об исключении не приняты в связи с представлением заявления лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2019 по делу № А60-39655/2019 установлено, что в соответствии с договором аренды земельного участка № 88/П-12 от 16.10.2012, заключенным между Комитетом и товариществом «Надежда», последнему в аренду сроком до 15.02.2017 предоставлен земельный участок площадью 48752 кв.м. с кадастровым номером 66:36:000 0000:280, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование земельного участка - под дачное строительство. Указанным решением с товарищества «Надежда» в пользу Комитета взыскано 131 498 руб. 40 коп., в том числе 92 496 руб. 54 коп. основного долга по арендной плате, 39 001 руб. 86 коп. пени.

На основании указанного решения Комитету выдан исполнительный лист ФС № 032651920 от 26.02.2020 о взыскании в размере 131 498 руб. 40 коп., переданный на исполнение в Верхнепышминский РОСП УФССП.

Указывая на то, что вышеупомянутая задолженность товариществом «Надежда» не погашена, возможность взыскания с товарищества денежных средств утрачена, ФИО1 является руководителем (председателем) указанного юридического лица, при осуществлении обязанностей председателя действовал недобросовестно и неразумно, ссылаясь на положения статей 15, 1064, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 9, 10 Федерального закона от 26.10.2001 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Комитет обратился в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам товарищества «Надежда».

Возражая против требований Комитета, ФИО1 указал, что председателем правления товарищества «Надежда» фактически не является с 2017 года, арендная плата возникла за период после истечения срока его полномочий, решение суда о взыскании долга с товарищества принято в условиях отсутствия председателя. Также привел пояснения о том, что после заключения договора аренды, в 2012-2016 годах на земельном участке на основании полученного от администрации разрешения произведен спил древесно-кустарниковой растительности, исходный земельный участок разделен на несколько земельных участков, образованные участки переданы в аренду непосредственно членам товарищества сроком на 49 лет, соглашения с ними зарегистрированы в ЕГРН, ими самостоятельно велось строительство, уплачивалась арендная плата. В  связи с этим деятельность товарищества «Надежда» фактически прекратилась. Впоследствии, в 2018 – 2019 годах все договоры аренды земельных участков с членами товарищества признаны недействительными по искам Комитета, после чего Комитет обратился с заявлением о взыскании с товарищества арендной платы за период 2017-2019 годов. По мнению ответчика, невозможность погашения задолженности товариществом не связана с неправомерными действиями ФИО1, однако необоснованно пытается переложить на него ответственность по данным обязательствам. При этом ФИО1 указал, что является инвалидом 1 группы по зрению, имеет на иждивении несовершеннолетнего ребенка, мать которого умерла в 2017 году. 

Ответчиком представлено апелляционное определение Свердловского областного суда от 12.07.2019 по делу № 33-11296/2019 в отношении ФИО1, пояснено о том, что подобные решения вынесены и в отношении иных граждан, являвшихся членами товарищества.

Со стороны Комитета контраргументов в опровержение возражений ФИО1 не приведено.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота. 

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). 

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что само по себе неисполнение юридическим лицом обязательств не является достаточным основанием для привлечения его органов к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

В данном случае, изучив приведенные Комитетом в рассматриваемом заявлении доводы и представленные ФИО1 возражения, исследовав собранные по делу доказательства, суды обеих инстанций заключили, что материалами дела не доказано, что невозможность исполнения товариществом «Надежда» судебного акта о взыскании с него задолженности в пользу Комитета возникла в результате незаконных действий (бездействия) ответчика. 

В связи с этим суды заключили об отсутствии оснований для привлечения ФИО1, контролировавшего товарищество «Надежда», к ответственности как по нормам о субсидиарной ответственности органов общества с ограниченной ответственностью (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), так и по общим правилам возмещения убытков (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

В заявлении Комитет ссылался на положения статьи 9 Федерального закона от 26.10.2001 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», регламентирующие обязанность руководителя должника обратиться с заявлением должника в арбитражный суд. 

Указанные положения касаются недобросовестных действий руководителя должника, который, не обращаясь в арбитражный суд с заявлением должника о признании банкротом при наличии к тому оснований, фактически скрывает от кредиторов информацию о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица; подобное поведение руководителя влечет за собой принятие уже несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, влечет заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты.

Между тем, каких-либо свидетельств наличия у товарищества «Надежда» до вступления в отношения с Комитетом признаков неплатежеспособности либо иных обстоятельств, исходя из которых добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был обратиться с заявлением о признании должника банкротом, Комитетом не приведено, судами не установлено.

Нарушение со стороны ответчика ФИО1 принципа обособленности имущества юридического лица (например, использование банковских счетов товарищества «Надежда» для своих личных нужд), равно как и признаков незаконного распоряжения имуществом товарищества, вывода активов в ущерб интересам кредиторов, из материалов дела также не усматривается. Комитет на подобные обстоятельства в ходе рассмотрения спора в суде первой и апелляционной инстанций не ссылался, иного из материалов дела не следует.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Комитета о том, что ФИО1 не исполнил обязанность по сбору платежей с физических лиц, не взыскивал с физических лиц в судебном порядке задолженность по оплате за пользование земельным участком, не представил бухгалтерские документы товарищества, поскольку физические лица могли вносить оплату наличными средствами, судом округа отвергаются с учетом разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 30 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», согласно которым  доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы действующего законодательства, регламентирующие субсидиарную ответственность контролирующих должника лиц, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2024 по делу № А60-20686/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Верхняя Пышма – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             О.Н. Новикова

 

Ю.В. Кудинова