﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А45-29536/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  20 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					Шабаловой О.Ф.,

судей									Мальцева С.Д.,

										Туленковой Л.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Комиссаровым И.М., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на решение от 16.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.) и постановление от 25.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Сбитнев А.Ю., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-29536/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (630058, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Плотинная, дом 7/7, этаж 2, ОГРН 1165476065435, ИНН 5408008559) к обществу с ограниченной ответственностью «Стальная основа» (630030, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Первомайская, дом 232, квартира 115, ОГРН 1155476010733, ИНН 5409000369) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Южно-Курильский рыбокомбинат» (ОГРН 1026501202188, ИНН 6518005270).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.) в заседании участвовали генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Стальная основа» - Пичугин А.С., представитель общества с ограниченной ответственностью «Стальная основа» - Петрушин Е.В. по доверенности от 15.11.2017; в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа представитель общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - Чухманская И.А. по доверенности от 15.11.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - общество «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском                       к обществу с ограниченной ответственностью «Стальная основа» (далее – общество «Стальная основа») о взыскании 6 566 506 руб. убытков.

Исковые требования обоснованы статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что товарная накладная от 15.11.2016 № 50 является сфальсифицированной, а уплаченные по данной товарной накладной денежные средства являются убытками истца.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Южно-Курильский рыбокомбинат» (далее - комбинат).

Решением от 16.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 25.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ общества «Стальная основа» от апелляционной жалобы. Производство по апелляционной жалобе прекращено. Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Альянс» просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами не принято во внимание представленные истцом и третьим лицом доказательства фактического производства ответчиком продукции по спорной товарной накладной; судами не учтено, что объем металлоконструкций согласован сторонами только 19.12.2016, третье лицо принимало металлоконструкции у истца и следило за ходом выполнения работ на его территории, что истец начал отгрузку 10.11.2016,                                     что значительно раньше того, как ответчик якобы передал продукцию истцу (15.11.2016); суд фактически не рассмотрел дополнительное соглашение                         от 03.11.2016 № 1 и от 19.12.2016 № 2 к договору; суды неверно установили назначение оплаты, поскольку оплата производилась не по счету-фактуре,                     а по счету № 50; суды не указали, что представитель ответчика Пичугин А.С. неограниченно использовал печать истца; проигнорировали факт недоказанности того обстоятельства, что именно ответчик произвел продукцию по спорной товарной накладной; суды не установили, а ответчик не доказал факт самостоятельного изготовления чертежей «КМД» для производства металлоконструкций ответчиком; подлинник чертежей КМД в материалы дела не представлен; не учтено, что Меренков В.В. и Карабанова Е.А являлись сотрудниками истца; выводы суда о том, что общество «Альянс» не оспаривало факт поставки по товарной накладной № 50 в процессе рассмотрения дела № А45-887/2018, не соответствуют действительности; товарная накладная № 50 не была предметом исследования по делу № А45-887/2018; судами неполно исследованы доказательства по делу.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), ответчик возражает против доводов заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между обществами «Стальная основа» (поставщик) и «Альянс» (покупатель) заключен договор поставки от 01.03.2016 № 0103-01 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность покупателю на условиях настоящего договора изготавливаемые поставщиком металлоизделия (далее – товар, продукция), а покупатель обязался принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Наименование, количество, цена, доставка, порядок оплаты продукции указаны в приложениях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Доставка продукции осуществляется силами покупателя, если иное не предусмотрено в приложениях к договорам (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.3 договора на основании переданной покупателем проектной документации поставщик разрабатывает чертежи «КМД», которые подлежат согласованию с покупателем. После утверждения разработанных чертежей «КМД» покупателем, поставщик приступает к изготовлению продукции.

Договор вступает в силу с момента его заключения, проставления печатей и действует до выполнения сторонами обязательств по нему в полном объеме (пункт 10.1 договора).

Во исполнение обязательств по договору покупатель перечислил продавцу по платежным поручениям от 28.09.2016 № 1426, от 16.11.2016 № 1511, от 22.11.2016 № 28, от 27.01.2017 № 48 (далее – платежные поручения) денежные средства в размере 6 727 512 руб. 80 коп. в счет оплаты товара, указав в назначении платежа: «оплата металлоконструкций по счету от 28.08.2016 № 50 (далее – товарная накладная № 50)», «оплата согласно акту сверки от 27.01.2017 за металлоконструкции».

Полагая, что ответчик не исполнил обязанность по поставке продукции, а также ссылаясь на порочность товарной накладной № 50, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с последнего убытков, заявив ходатайство о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ.

Ответчик возражая против удовлетворения иска ссылался на поставку продукции на заявленную сумму по спорной товарной накладной № 50, подписанной представителями истца и ответчика и скрепленной печатями сторон в отсутствие возражений по объему и качеству поставленного товара.

В целях проверки заявлений о фальсификации товарной накладной № 50 в виду ее подписания не Ивлевым П.С., спецификации от 28.09.2016 № 6 в виду ее подписания не Гудковым К.Ю., а иными лицами, судом первой инстанции по делу назначены судебные экспертизы, проведение которых поручено экспертам федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации и федерального бюджетного учреждения Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Из заключений эксперта 1706/01-3(18) и № 1637/2-3 следует, что подпись на товарной накладной № 50 выполнена не Ивлевым П.С., а иным лицом. Выводы в заключении № 1637/2-3 носят вероятностный характер, не являются категоричными.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 1, 10, 182, 183, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017), условиями договора, заключениями экспертов,                          пояснениями свидетеля, обстоятельствами, установленными в рамках дела       № А45-887/2018, и исходили из доказанности факта оплаты товара, его поставки по спорной товарной накладной № 50 и принятия товара уполномоченным на то лицом истца.

Суды установили, что, несмотря на выводы в экспертных заключениях о том, что подпись на товарной накладной № 50 выполнена не Ивлевым П.С. это не является единственно возможным способом проверки доказательств на предмет их достоверности и указали, что товарная накладная содержит печать истца, о фальсификации которой истцом в ходе рассмотрения спора не заявлялось, в связи с чем сделали вывод о доказанности факта поставки товара по спорной товарной накладной.

Аргументы истца о свободном доступе к печати у Пичугина А.С., являющегося техническим директором, суды обоснованно отклонили, указав, что трудовые отношения с ним возникли 01.12.2016, то есть после спорной поставки товара.

Вместе с этим, суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, сделали вывод об изготовлении спорной партии товара ответчиком, при этом, отклоняя аргумент истца об обратном, указали,                      что истцом не представлено бесспорных доказательств в его обоснование.

Кроме того, суды признали несостоятельными возражения истца в той части, что ответчик не мог знать точный объем металлоконструкций (100,252 тн) до момента согласования его истцом с третьим лицом рабочей документации окончательно 19.12.2016, поскольку именно на производство данного объема продукции указано в счете на оплату от 28.09.2016 № 50, который принят истцом к оплате. Суды установили, что первый платеж по данному счету произведен истцом именно в день подписания спецификации № 6 и выставления данного счета на оплату. 

Суды отметили, что в действиях истца усматривается противоречивое и непоследовательное поведение, поскольку в рамках дела № А45-887/2018, предметом которого являлось исследование всех финансово-хозяйственных операций между сторонами, в том числе по спорной товарной накладной № 50, общество «Альянс» не заявляло возражений относительно фальсификаций документов в судах первой и апелляционной инстанций. 

По существу спор судами разрешен правильно.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Действия работников представляемого по исполнению обязательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у такого представителя действовать от имени юридического лица, последнее сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым. К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 65, 67, 68 и 71 АПК РФ).

Полно, объективно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив доказательства по делу (в том числе договор,  товарную накладную № 50, платежные документы), поведение сторон на предмет добросоветсности, приняв во внимание назначение платежа, указанного в платежных поручениях «оплата металлоконструкций по счету от 28.08.2016 № 50» и «оплата согласно акту сверки от 27.01.2017                                за металлоконструкции», учитывая, что, несмотря на указание в экспертных заключениях о том, что подпись в спорной товарной накладной проставлена не Ивлевым П.С. а иным лицом, суды констатировали, что, передавая при таких обстоятельствах товар лицу, располагающему печатью истца, ответчик в силу статьи 182 ГК РФ вправе был считать, что обстановка, в которой действует представитель, свидетельствует о наличии у того полномочий                     на получение от ответчика товара, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о поставке товара и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела, суды исходили из того, что доводы истца направлены не только на оспаривание установленных вступившим в законную силу судебными актами обстоятельств, но и на опровержение своего собственного поведения,                        что свидетельствует о недобросовестности общества «Альянс», в связи с чем последнее, как верно указали суды, в силу принципа эстоппель лишается права ссылаться на возражения в отношении этих своих действий.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что в условиях длительных правоотношений между сторонами допущение ответчиком нарушения сроков выполнения работ по договору не является основанием для вывода о невозможности изготовления ответчиком товара для реализации его истцу. Обратного истцом в материалы дела в нарушение статей 9, 65 АПК РФ не представлено.

Суды, ссылаясь на статью 182 ГК РФ, правомерно отметили, что полномочия на получение товара, доставленного истцу, могут подтверждаться в том числе полномочиями лица, имеющего печать общества «Альянс», в связи с чем ответчик в силу названной статьи вправе был считать, что обстановка в которой действует представитель истца, свидетельствует о наличии у него полномочий на получение товара от ответчика.

Доводы истца о фальсификации товарной накладной, спецификации проверены судом первой инстанции по правилам статьи 161 АПК РФ,                          а также были изучены апелляционным судом, получили должную оценку                    и обоснованно отклонены судами с учетом заключений судебных экспертизы, показаний свидетелей, наличия на спорных документах оттисков печатей истца, о фальсификации которых не заявлено, а также доказательств, представленных ответчиком о наличии у него необходимого объема металлопроката, производственных и складских помещений. В связи с этим,  оснований считать, что поставка продукции на заявленную сумму                                  не осуществлена, у судов не имелось.

Оценка доказательств и выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют действующему законодательству,  находятся в пределах судейской дискреции и не нарушают прав лиц, участвующих в деле.

Поскольку факт поставки истцу товара ответчиком по спорной товарной накладной  подтвержден материалами дела и надлежащим образом истцом не опровергнут, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде взыскиваемой с него суммы по настоящему делу. 

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами обеих инстанций в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Установленные фактические обстоятельства дела на основе должной оценки материалов дела в их совокупности и во взаимосвязи позволили судам принять законные и обоснованные судебные акты.

Указанная оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), судом кассационной инстанции не установлено.

Признаков злоупотребления ответчиком правом судами не установлено (статья 10 ГК РФ).

Напротив, судами обоснованно учтено, что истец, не воспользовавшись правом на возражение и обращение с заявлением о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ спорной товарной накладной № 50 в рамках дела № А45-887/2018, после чего по истечении длительного периода, заявив о фальсификации названной товарной накладной, действует вопреки стандарту добросовестного поведения субъекта гражданского оборота, в нарушение правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), что, по сути, свидетельствует о злоупотреблении правом.

Таким образом, выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Аргументы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Довод о том, что оплата товара производилась не по счету-фактуре № 50, а по счету № 50, являлся предметом рассмотрения судов, обоснованно ими отклонен с указанием на то, что, несмотря на допущенную судом первой инстанции ошибку в наименовании документа, оплата производилась именно за спорную партию металлоконструкций (100,252 тн). Как верно указали суды, вопреки утверждениям истца, счет на оплату является односторонним документом, выставляемым поставщиком в целях осуществления оплаты и не предусматривал его подписание (согласование) покупателем.

Вопреки доводу подателя кассационной жалобы о неисследовании всех обстоятельств и доказательств, имеющихся в материалах дела, суд оценивает все доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Вместе с тем отсутствие в мотивировочной части судебного акта отдельного описания каждого имеющегося в деле доказательства, само по себе не свидетельствует о том, что какое-либо из них не оценивалось судом, если итоговый вывод суда соответствует системной и непротиворечивой взаимосвязи всех имеющихся в деле доказательств.

Выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для отказа в удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом надлежащей правовой оценки судов обеих инстанций, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-29536/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий						О.Ф. Шабалова

Судьи										С.Д. Мальцев

											Л.В. Туленкова