АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-12080/16 

Екатеринбург 

23 апреля 2018 г. Дело № А71-7749/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столяренко Г.М., судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Измалковой Светланы  Львовны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.08.2017  по делу № А71-7749/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 07.12.2017 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании, проведенном путем использования систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской  Республики, при ведении протокола в суде кассационной инстанции  помощником судьи Туговиковой П.С., приняли участие:  

Ившина Мария Михайловна и ее представитель – Солдаткин Д.Е.  (доверенность от 15.08.2016);  

представитель Измалковой С.Л. – Измалков И.В. (доверенность  от 31.07.2014);  

представитель открытого акционерного общества «Информпечать» 

(далее – общество «Информпечать») и Стерхова Андрея Александровича –  Смолин А.В. (доверенности от 01.10.2016, 15.08.2016).  

Общество «Информпечать» в лице акционера Измалковой С.Л.  обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением  к Белоголовкиной Светлане Даниловне, Багно Андрею Михайловичу,  Ившиной М.М. (далее – ответчики) о взыскании 15 446 237 руб. 95 коп.  убытков, в том числе прямого ущерба от продажи акций по заниженной цене в  сумме 10 838 000 руб., упущенной выгоды в сумме 4 608 237 руб. 95 коп. за  период с 06.04.2012 по 15.03.2017 (с учетом увеличения размера иска,  

принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований, привлечены: Стерхов А.А., общество с  ограниченной ответственностью «Агентство оценки «Кром» (далее – общество  «Агентство оценки «Кром»), открытое акционерное общество «Гарант» (далее  – общество «Гарант»).  

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.08.2017  (судья Щетникова Н.В.) в удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 

от 07.12.2017 (судьи Муталлиева И.О., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение  суда первой инстанции оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Измалкова С.Л. просит обжалуемые судебные  акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и  процессуального права.  

По мнению заявителя, суды не оценили все имеющиеся в деле  доказательства в их совокупности и взаимной связи, не учли, что сделка по  продаже акций общества «Гарант» совершена в отношении заинтересованного  лица, и, как следствие, не получила соответствующего одобрения на общем  собрании акционеров, однако Ившиной М.М. не был вынесен данный вопрос  как на обсуждение совета директоров для целей установления рыночной  стоимости отчуждаемого имущества и принятия решения о прекращении  участия в обществе «Гарант», так и на одобрение общего собрания акционеров  в порядке ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). При  этом заявитель обращает внимание на то, что ответчики Белоголовкина С.Д. и  

Багно А.М. не могли не знать о своей аффилированности, поскольку она  возникла в силу наличия у них совместного ребенка. Заявитель указывает, что  истцом была приведена вся совокупность признаков недобросовестности и  неразумности единоличного исполнительного органа, имеющих место при  совершении указанной сделки и перечисленных в постановлении Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62  «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав  органов юридического лица» (далее – постановление Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62), между тем  названные признаки не были опровергнуты судами первой и апелляционной  инстанций. Заявитель также отмечает, что Ившина М.М. скрыла информацию о  совершенной сделке и не передала новому директору договор купли-продажи  акций после прекращения исполнения своих обязанностей. Кроме того,  заявитель полагает, что Ившина М.М. не имела полномочий на совершение  указанной сделки, в свою очередь ответчики Белоголовкина С.Д. и Багно А.М.  не могли об этом не знать, но тем не менее заключили указанную сделку.  Заявитель кассационной жалобы считает, что Ившина М.М. знала или должна  была знать о том, что сделка не отвечает интересам общества «Информпечать»,  

поскольку была связана с ранее совершенной сделкой по обмену здания на  пакет акций общества «Гарант». Как указывает заявитель, цена отчуждаемого  пакета акций была занижена более чем в 3 раза, данное обстоятельство было  установлено по результатам судебной оценочной экспертизы, проведенной в  рамках дела № А71-11814/2014 Арбитражного суда Удмуртской Республики, в  соответствии с данной экспертизой рыночная стоимость пакета акций общества  «Гарант» составляла 15 838 000 руб. Вывод суда о том, что указанная  стоимость была установлена в рамках другого дела уже после совершения  оспоренной сделки основан на неверном толковании норм материального  права; отсутствие достоверной оценки стоимости акций на дату совершения  спорной сделки не освобождало директора от обязанности определения  рыночной стоимости акций в порядке ст. 77 Закона об акционерных обществах.  Заявитель полагает недостоверным отчет об определении рыночной стоимости  одной обыкновенной именной акции общества «Гарант» от 06.12.2011   № 304/11; обращает внимание суда на то, что в деле № А71-11814/2014 об  оспаривании сделки, в результате которой общество «Информпечать» стало  владельцем акций общества «Гарант», Ившина М.М. ссылалась на то, что  приобретенные акции стоят дорого, проявляла осведомленность о  значительном капитале названного общества, что противоречит позиции  Ившиной М.М. в рассматриваемом деле о дешевизне стоимости акций  указанного общества, которые стоят чуть больше 1 000 000 руб. Заявитель  также обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в подобной  категории споров истцу достаточно доказать сам факт причинения убытков  юридическому лицу в результате совершения сделки с нарушением закона,  точный размер убытков устанавливается судом по совокупности доказательств  и установленных по делу обстоятельств, при этом бремя доказывания  обратного возлагается на ответчика.  

В отзывах на кассационную жалобу Ившина М.М., Багно А.М. и 

Белоголовкина С.Д. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель Измалковой С.Л. доводы  кассационной жалобы поддержал, Ившина М.М. и ее представитель, а также  представитель общества «Информпечать» и Стерхова А.А. против доводов  кассационной жалобы возражали.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной  инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество  «Информпечать» зарегистрировано при создании 09.11.1993 администрацией  Октябрьского района г. Ижевска.  

06.08.2002 сведения об обществе «Информпечать» внесены в Единый  государственный реестр юридических лиц, указанному обществу присвоен  основной государственный регистрационный номер 1021801142550.  

В результате договора от 06.12.2011, заключенного между обществом  «Информпечать» и обществом «Гарант», общество «Информпечать» в порядке  

обмена на недвижимое имущество (производственное здание площадью 1906,2  кв.м, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 266) приобрело  дополнительно размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции  общества «Гарант» в количестве 6089 шт. номинальной стоимостью 1 руб.  каждая. Выпуск указанных дополнительных акций зарегистрирован  Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в  Волго-Камском регионе 18.10.2011 за № 1-01-10773-Е-002D.  

По договору от 06.04.2012 общество «Информпечать» продало  6082 акций общества «Гарант» Багно А.М. по цене 5 000 000 руб. Согласно  представленным в материалы дела сведениям регистратора операция в реестре  общества «Гарант» исполнена 12.04.2012 на основании передаточного  распоряжения за подписью генерального директора общества «Информпечать»  Ившиной М.М.  

Измалкова С.Л., являясь акционером общества «Информпечать»,  оспорила в судебном порядке сделку по отчуждению обществом  «Информпечать» объекта недвижимого имущества в пользу общества «Гарант»  по договору от 06.12.2011, ссылаясь в том числе на неэквивалентность  встречного предоставления со стороны общества «Гарант».  

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.04.2016 по  делу № А71-11814/2014, оставленным без изменения судами вышестоящих  инстанций, в удовлетворении иска отказано. Суды пришли к выводу об  отсутствии оснований считать оспариваемую сделку убыточной для общества  «Информпечать» с учетом того, что в результате ее исполнения общество  получило пакет акций общества «Гарант» стоимостью 15 838 000 руб.,  соответствующей рыночной стоимости отчужденного объекта недвижимости.  

Измалкова С.Л., ссылаясь на вышеуказанные установленные судами  обстоятельства в отношении рыночной стоимости акций общества «Гарант»,  указывая на то, что в такой ситуации продажа акций общества «Гарант»  06.04.2012 по цене 5 000 000 руб. Багно А.М. не отвечает интересам общества  «Информпечать», свидетельствует о причинении в результате совершения  сделки убытков обществу в размере разницы между рыночной ценой акций и  ценой их продажи, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о  взыскании убытков с генерального директора общества Ившиной М.М.,  покупателя акций Багно А.М. и основного акционера общества Белоголовкиной  С.Д. (владелец 69,91 % акций общества «Информпечать»). Истец привел  доводы о том, что Багно А.М. и Белоголовкина С.Д. имеют совместного  ребенка, тем самым образуют одну группу лиц, вместе с тем в нарушение  требований ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении  которой была заинтересованность, собранием акционеров общества  «Информпечать» одобрена не была.  

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной  инстанций исходили из того, что истцом не доказано наличие необходимой  совокупности условий для взыскания убытков, в частности ввиду отсутствия  доказательств, свидетельствующих о том, что действия ответчиков были  направлены на причинение вреда обществу. При этом суды отклонили доводы  

ответчиков об истечении исковой давности, установив, что об обстоятельствах  совершения сделки по отчуждению акций Измалковой С.Л. стало известно  лишь при рассмотрении дела № А71-11814/2014 об оспаривании договора от  06.12.2011.  

Вывод судов относительно отсутствия оснований считать срок исковой  давности истекшим суд кассационной инстанции полагает обоснованным с  учетом установленных судами обстоятельств того, что о совершении сделки по  отчуждению акций общества «Гарант» Измалковой С.Л. стало известно в  рамках ранее рассмотренного спора о признании недействительным договора  от 06.12.2011, до указанного времени информация о сторонах сделки, ее  предмете, условиях совершения до сведения акционера не была доведена, в том  числе не была раскрыта в годовой отчетности акционерного общества, кроме  того, соответствующие сведения и документы не были представлены в порядке  исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2015  по делу № А71-5455/2015, в рамках которого данные документы истребовались  у общества по иску акционера.  

В части остальных выводов, послуживших основанием для отказа в иске,  суд кассационной инстанции полагает, что судами не учтено следующее.  

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо,  право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных  ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение  убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено,  произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного  права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также  неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях  гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная  выгода).  

В соответствии с п. 1, 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах  единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный  директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен  действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять  обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.  

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность  перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными  действиями (бездействием), если иные основания ответственности не  установлены федеральными законами.  

При определении оснований и размера ответственности единоличного  исполнительного органа общества (директора, генерального директора)  должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные  обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 71 Закона об акционерных  обществах).  

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений,  изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, следует, что, обращаясь в  

арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного  исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения  убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя  общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно- следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими  убытками.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или)  неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии  убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора,  такой директор может дать пояснения относительно своих действий  (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например,  неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им  контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные  действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и  представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от  дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение  директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской  Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности  действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может  быть возложено судом на директора.  

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62,  недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в  частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его  личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и  интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической  заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за  исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была  заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в  установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о  совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если  сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних  документов юридического лица не были включены в отчетность юридического  лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную  информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без  требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих  органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий  удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов,  касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для  юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия  (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического  лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо  невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным  исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).  

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или)  

иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону  отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если  предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более  раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в  пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее  совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по  причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за  соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально  заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.  

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что  заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась  частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в  результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.  Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная  сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам  юридического лица.  

 В обоснование иска о причинении обществу «Информпечать» убытков в  связи с отчуждением акций общества «Гарант» истец сослался на то, что  соответствующая сделка совершена между аффилированными лицами, не  получила одобрения общего собрания акционеров и была убыточна для  общества, поскольку акции отчуждены по цене 5 000 000 руб., в то время как в  рамках дела о признании недействительным договора от 06.12.2011, по  которому спорные акции были получены обществом «Информпечать» в обмен  на переданное обществу «Гарант» нежилое производственное здание площадью  1906,2 кв.м, установлено, что по состоянию на дату совершения сделки  стоимость спорных акций составляла 15 838 000 руб.  

По мнению истца, названные обстоятельства в совокупности с сокрытием  генеральным директором информации о данной сделке (невключение ее как  сделки с заинтересованностью в годовой отчет акционерного общества,  непредставление оформляющих сделку документов акционеру по его  требованию) свидетельствуют о наличии в действиях Ившиной М.М. признаков  недобросовестного поведения, названных в подпунктах 1-5 п. 2 названного  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.  

Таким образом, на ответчика перешло бремя доказывания обратного  путем обоснования разумности своих действий, совершения их в интересах  акционерного общества.  

Судами на основании представленных в дело доказательств установлено,  что основным акционером общества «Информпечать», владеющим 69,91 %  акций общества, является Белоголовкина С.Д., имеющая с покупателем акций  Багно А.М. совместного ребенка; данный факт, не оспариваемый сторонами,  свидетельствует об аффилированности участников сделки по отчуждению  акций общества «Гарант».  

Судами также установлено, что сделка по отчуждению акций в пользу  Багно А.М., в совершении которой имелась заинтересованность, в  

установленном законом порядке (ст. 83 Закона об акционерных обществах)  одобрена не была.  

Суд апелляционной инстанции указал в данной части на то, что наличие  факта совершения сделки с заинтересованностью без одобрения ее условий  незаинтересованными акционерами само по себе не может послужить  основанием для взыскания убытков, поскольку для этого необходимо  установление наступления негативных последствий в результате исполнения  такой сделки.  

Исследовав соответствующий вопрос, суды пришли к выводу о том, что  заведомая невыгодность сделки по отчуждению акций в пользу Багно А.М.  истцом не доказана, напротив, ее совершение являлось способом  предотвращения еще больших убытков для общества, в том числе в виде  уплаты финансовых санкций за неисполнение обязательств. В данной части  суды приняли во внимание пояснения Ившиной М.М. о том, что деятельность  общества «Информпечать» в 2011 г. была убыточной и требовалось  привлечение денежных средств для расчетов с кредиторами, в частности, как  указано в отзыве данного ответчика, – по кредитным и заемным обязательствам  перед акционерным банком «Ижкомбанк» и Белоголовкиной Н.А. (мать  Белоголовкиной С.Д.) на сумму более 7 млн руб. и по уплате единого  социального налога на сумму более 2 млн руб. по акту выездной налоговой  проверки.  

Опровергая довод истца о совершении сделки по заниженной цене,  Ившина М.М. представила в материалы дела отчет об определении рыночной  стоимости одной обыкновенной именной акции общества «Гарант»  от 06.12.2011 № 304/11, выполненный обществом «Агентство оценки «Кром».  Согласно данному отчету, составленному по заданию общества «Гарант», по  состоянию на дату оценки стоимость одной обыкновенной именной акции  общества «Гарант» составляла 204 руб. В соответствии с позицией ответчика  стоимость пакета акций общества «Гарант» в количестве 6082 шт. составляла  на момент отчуждения 1 240 728 руб., в связи с чем продажу данного пакета  акций по цене 5 000 000 руб. нельзя считать невыгодной сделкой.  

Измалкова С.Л., оспаривая отчет об оценке общества «Агентство оценки  «Кром», ссылалась на его фальсификацию в части даты составления, кроме  того, указывала на недостоверность сделанных оценщиком выводов исходя из  примененных методов оценки; по мнению истца, надлежащим относимым и  допустимым доказательством, достоверно отражающим стоимость акций  общества «Гарант» на дату совершения сделки по их отчуждению в пользу  Багно А.М., является отчет об оценке, полученный в рамках судебной  экспертизы при рассмотрении дела № А71-11814/2014 Арбитражного суда  Удмуртской Республики. Согласно данному отчету от 24.02.2016 № 092,  выполненному обществом с ограниченной ответственностью  «Инком-Эксперт», стоимость пакета акций общества «Гарант» в количестве  6082 шт. (9,09 % уставного капитала) по состоянию на 06.12.2011 составляла  15 838 000 руб.  

На основании ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает  доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в  обоснование своих требований и возражений; определяет, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие  обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые  акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности  лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.  

В мотивировочной части судебного акта должны быть указаны  доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и  доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те  или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование  своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и  иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при  принятии решения (п. 2, 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении спора,  оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены судом ранее при  разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим дело о  взыскании убытков с директора. В том случае, если суд, рассматривающий  второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие  мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел  неоднократно давались высшей судебной инстанцией (п. 2 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009   № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел,  связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных  обязательств», п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в  судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права  собственности и других вещных прав», п. 16.2 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10  «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел  об административных правонарушениях») и направлены на реализацию  принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 № 307-ЭС15-19016).  

Суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя ссылку истца на  отчет об оценке, полученный в рамках дела № А71-11814/2014, исходили из  того, что соответствующее экспертное заключение было изготовлено в феврале  2016 г., в то время как сделка по продаже акций была совершена в апреле  2012 г., следовательно, ответчики не могли обладать информацией о стоимости  акций более 15 млн руб. на момент совершения сделки и не могли ее  учитывать, в связи с чем правомерно руководствовались отчетом об оценке  стоимости акций, выполненным обществом «Агентство оценки «Кром».  

Между тем, сделав соответствующий вывод, суды не исследовали и не  оценили довод истца о том, что позиция ответчиков в данной части является  

непоследовательной и противоречивой, что может свидетельствовать об их  недобросовестности.  

Так, из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.08.2016 по делу № А71-11814/2014 следует, что при оспаривании сделки,  связанной с отчуждением принадлежащего обществу «Информпечать»  производственного здания в обмен на передачу 6082 акций общества «Гарант»,  ответчики (общество «Гарант», чьи интересы представляла Ившина М.М., и  общество «Информпечать»), в обоснование доводов о равноценности сделки  представили отчет об оценке от 03.08.2011 № 192-Н/11, выполненный  обществом «Агентство оценки «Кром», согласно которому стоимость объекта  недвижимости по состоянию на указанную дату составляла 15 900 000 руб. В  силу установления в рамках судебной экспертизы того обстоятельства, что  стоимость пакета акций общества «Гарант», приобретенного обществом  «Информпечать» в обмен на здание, составила 15 838 000 руб., суды признали  несостоятельными доводы истца об убыточности данной сделки, отказав ему в  иске. Сведений об иной стоимости акций ни Ившина М.М., ни иные лица,  уполномоченные действовать от общества «Информпечать», не представляли, в  том числе не ссылались на представленный в рамках настоящего дела отчет об  оценке стоимости одной обыкновенной акции общества «Гарант» от 06.12.2011   № 304/11, выполненный обществом «Агентство оценки «Кром». Каких-либо  объяснений относительно данного обстоятельства ответчики не дали, в том  числе Ившина М.М. не обосновала, в силу каких причин при своей  осведомленности о стоимости пакета акций общества «Гарант» в размере  1 240 728 руб., она приняла решение о получении данных акций в обмен на  здание гораздо большей стоимостью, как это следует из отчета об оценке от  03.08.2011 № 192-Н/11, представленного в рамках дела № А71-11814/2014.  

С учетом установления в рамках указанного дела того обстоятельства, что  на дату приобретения акций общества «Гарант» в декабре 2011 г. в порядке  обмена на производственное здание их цена составляла 15 838 000 руб., и  довода истца о том, что на момент отчуждения этих акций Багно А.М. в апреле  2012 г. цена акций не могла измениться столь существенно, бремя  опровержения данных обстоятельств должно быть возложено на ответчиков,  именно они в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации должны были доказать, что спустя непродолжительный  период времени после получения данных акций в собственность общества  (четыре месяца) стоимость ценных бумаг значительно снизилась и уже не  соответствовала цене, по которой была совершена сделка с этими же акциями в  декабре 2011 г., в связи с чем отчуждение акций заинтересованному лицу по  цене 5 000 000 руб. безусловно отвечало интересам общества «Информпечать».  В судебных актах не содержится выводов в отношении того, каким образом  ответчики данное обстоятельство обосновали, какие доказательства в  подтверждение соответствующей позиции представили.  

Вывод судов о том, что продажа спорного пакета акций общества  «Гарант» была способом предотвращения еще больших убытков для общества,  без исследования и оценки вышеуказанных обстоятельств не может быть  

признан обоснованным и мотивированным.  

В силу ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления  арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются  несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении,  фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом  первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам,  нарушение либо неправильное применение норм материального права или  норм процессуального права.  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта  требуется установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что  невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу  предоставленных ему полномочий, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит  передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное,  правильно распределить бремя доказывания, исходя из правовых позиций,  изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, установить все существенные для  дела обстоятельства, дать надлежащую оценку доводам истца и возражениям  ответчиков относительно совершения сделки на невыгодных для общества  «Информпечать» условиях, надлежащим образом определить круг ответчиков  по заявленным требованиям, исходя из приведенных истцом доводов о наличии  оснований для солидарной ответственности названных лиц, рассмотреть дело с  правильным применением норм материального и процессуального права и  принять по делу законное и обоснованное решение.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.08.2017 по делу  

 № А71-7749/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 07.12.2017 по тому же делу отменить, направить дело  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Г.М. Столяренко 

Судьи О.Н. Новикова 

 Н.А. Артемьева