ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-24099/2018

г. Самара

26 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Александрова А.И., Поповой Г.О., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Строительные решения» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2020 по заявлению (вх.4742) ООО «Строительные решения» о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315169000010368, СНИЛС 

<

***>, дата рождения: 26.12.1965г., место рождения: д. Татарские Сугуты Батыревского района Чувашской Республики

при участии в судебном заседании: 

представитель ООО «Строительные решения» – ФИО3, доверенность от 06.07.2020.

представитель ФИО4 – ФИО5, доверенность от 28.11.2018.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2018 ИП ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 217 от 24.11.2018.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.02.2020 поступило заявление ООО «Строительные решения» о процессуальном правопреемстве с АО «Тойота Банк» на ООО «Строительные решения» в реестре требований кредиторов ФИО2.

Определением суда от 14.08.2020 по  результатам  рассмотрения  обособленного  спора  суд первой инстанции определил: «в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Строительные решения», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о замене кредитора отказать.».

ООО «Строительные решения» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 24.11.2020. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От АО «Тайота Банк» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

От ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

От ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

От ФИО9 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

От финансового управляющего ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.  

Представитель ООО «Строительные решения» и представитель ФИО4   апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2020 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме. Заявитель также указывает, что в процессе судебного заседания от ФИО7, ФИО4, ФИО9 поступили отзывы, согласно которым поясняют об отсутствии возражений против удовлетворения заявления. Так же от АО «Тайота Банк» поступил отзыв, согласно которому просит удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Строительные решения» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2019 требования АО «Тойота Банк» в размере 606 412 руб. 94 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника - автомобилем TOYOTA RAV4, VIN 

<

***>, 2013 года выпуска.

30.01.2020 ООО «Строительные решения» платежным поручением №10 погасило долг в размере 606 412 руб. 94 коп. перед АО «Тойота Банк».

ООО «Строительные решения» указало, что данным платежным поручением погасило долг должника в размере 606 412 руб. 94 коп., обеспеченный залогом имущества должника, перед АО «Тойота Банк» и получило право требование к должнику указанной задолженности.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.   Правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 23, абзаце 1 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует учитывать, что в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

Как указано судом первой инстанции договор уступки права требования между АО «Тойота Банк» и заявителем не заключался.

Судом первой инстанции установлено, что с заявлением о намерении погасить задолженность по обязательным платежам перед уполномоченным органом или всеми кредиторами ООО «Строительные решения» в суд первой инстанции также не обращалось.

Погашение задолженности напрямую только одному из кредиторов минуя установленные законом о банкротстве процедуры, может повлечь преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов и  нарушение прав иных кредиторов. 

Таким образом, произведенная оплата одному из кредиторов в отсутствие договора уступки не имеет правового значения, поскольку совершена в обход установленных законом о банкротстве специальных процедур.

При этом, судом первой инстанции установлено, что в реестр кредиторов включены также требования ФНС России, ФИО10, Банк Открытие ФК, ФИО11, Кредит Европа Банк, ФИО8

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими   процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал заявителю в удовлетворении заявления.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. 

Судебной коллегией довод апелляционной жалобы признан несостоятельным ввиду нижеследующего.

В силу положений статей 113, 125 Закона о банкротстве, на стадии конкурсного производства допускается исполнение обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами, которые в любое время до окончания соответствующей процедуры, в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 7 статьи 113 Закона о банкротства требования кредиторов к должнику могут быть удовлетворены путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, для чего арбитражный управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника). В договоре специального банковского счета должника указываются лица, на счета которых должны быть перечислены денежные средства, находящиеся на специальном банковском счете должника, в соответствии с определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении. Денежные средства со специального банковского счета должника списываются по распоряжению арбитражного управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не могут списываться по иным обязательствам должника (в том числе по его текущим обязательствам) или арбитражного управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц. По условиям пункта 9 статьи 113 Закона о банкротстве, в течение трех рабочих дней с даты поступления от заявителя на специальный банковский счет должника денежных средств арбитражный управляющий обязан удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении.

Определение о признании требований кредиторов удовлетворенными, согласно пункту 11 статьи 113 Закона о банкротстве, выносится при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления.

Таким образом, порядок и процедуры реализации права на удовлетворение требований к должнику урегулированы специальными положениями Закона о банкротстве и предусматривают специальную процедуру погашения задолженности третьим лицом за должника, в отношении которого введена процедура банкротства, состоящую из нескольких этапов.

При этом, общие положения пункта 1 статьи 313 ГК РФ, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, в данном случае не применимы, учитывая, что в отношении должника введена процедура банкротства.

Указанный вывод также закреплен в абзаце 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в котором указано, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве. Указанные разъяснения применимы по аналогии и в рассматриваемом случае.

Согласно пункту 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

В силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ.

Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве). При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Поскольку в соответствии с упомянутыми разъяснениями положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежат, договор цессии между АО «Тойота Банк» и ООО «Строительные решения» не заключался и с заявлением о намерении погасить задолженность по обязательным платежам перед всеми кредиторами ООО «Строительные решения» в суд первой инстанции также не обращалось, в данном случае не имеется оснований для осуществления процессуального правопреемства по требованию кредитора.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на положения пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, поскольку указанная норма регулирует последствия исполнения обязательства третьим лицом, в том числе в случае, предусмотренном подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, который как уже упомянуто применению не подлежит.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2020 по делу № А65-24099/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиА.И. Александров

Г.О. Попова