АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6395/24 

Екатеринбург

22 октября 2024 г.

 

Дело № А76-551/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Краснобаевой И.А., Тороповой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васениной О.А.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества «УралАвтодор» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03 мая 2024 года по делу № А76-551/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2024 года по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Стикс» – генеральный директор ФИО1 (ГРН 2224700075444 от 14.03.2022);

акционерного общества «УралАвтодор» – ФИО2 (доверенность от 13.02.2024 № б/н).

Общество с ограниченной ответственностью «СТИКС» (далее – истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Уралавтодор» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору субаренды от 01.11.2019 №6/2 в размере 8 598 014 руб. 04 коп., а также 65 990 руб. государственной пошлины.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03 мая 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2024 года решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Челябинской области от 03 мая 2024 года и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2024 года по настоящему делу, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование требований кассационной жалобы общество указывает: выводы судов о том, что взыскание арендной платы в двойном размере за каждый день нарушения срока возврата арендованного имущества не является штрафной санкцией, не соответствует обстоятельствам дела, свидетельствует о неправильном истолковании условий договора и неверном применении норм материального права; выводы судов в части отказа в снижении штрафной санкции в виде взыскания арендной платы в двукратном размере за каждый день нарушения срока возврата арендованного объекта согласно ст. 333 ГК РФ не соответствуют обстоятельствам дела; выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела в части игнорирования судом несоответствия размера штрафной санкции неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства; судами первой и второй инстанций неправильно применены нормы материального права, а именно не применен закон, подлежащий применению в части признания договора субаренды недвижимого имущества от 01.11.2019 № 6/2 кабальным; выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела, судом не учтено, что ранее с общества уже взыскано 2 659 179 руб. 60 коп.

В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.11.2019 между компанией (арендатор) и обществом (субарендатор) подписан договор субаренды недвижимого имущества № 6/2, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество для использования под нежилые цели, на деятельность, разрешенную законодательством Российской Федерации. 

На момент заключения договора субаренды объект передан во временное владение и пользование компании в соответствии с договорами аренды от 29.12.2018 № 157, № 158, № 159, № 160, № 161, № 162.

Государственная регистрация договора субаренды осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 06.12.2019.

Состав объекта, передаваемого во временное владение и пользование (в субаренду), поименован в приложении № 2 к договору. 

Срок действия договора установлен до 01.07.2023 (п. 2.1 договора). 

Согласно п. 5.1 договора сумма ежемесячной арендной платы за право временного владения и пользования (субаренды), с учетом уведомления от 30.01.2022 № 13, составляет 1 329 589,80 руб.

Пункт 7 договора предусматривает порядок изменения и досрочного расторжения договора. 

В силу п. 7.7 договора субарендатор по договору вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно уведомив об этом арендатора. Обязательства по настоящему договору прекращаются в связи с односторонним отказом субарендатора от исполнения настоящего договора по истечении 30 дней со дня получения арендатором соответствующего уведомления.

Уведомлением от 12.07.2022 № УАД-342 общество за подписью генерального директора ФИО3 обратилось к компании с заявлением об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды недвижимого имущества от 01.11.2019 №6/2 с 31.08.2022.

Соглашением от 12.07.2022 договор субаренды от 01.11.2019 № 6/2, заключенный для временного владения и пользования недвижимым имуществом для использования под нежилые цели, расторгнут по инициативе субарендатора с 31.08.2022.

В силу п. 3.3.15 договора от 01.11.2019 № 6/2 субарендатор обязуется в течение дня, следующего за днем окончания срока аренды, установленного договором, сдать арендатору объект по акту приема-передачи, который составляется и подписывается арендатором и субарендатором в двух экземплярах (по одному для каждой из сторон) и должен содержать сведения о техническом состоянии объекта на момент его передачи. 

Таким образом, общество не позднее 01.09.2022 обязано было вернуть компании объект субаренды.

Объект субаренды по договору возвращен обществом компании по акту приема-передачи недвижимого имущества 16.12.2022, акт подписан генеральным директором компании ФИО1 и конкурсным управляющим общества Судья С.Н., назначенным по делу №А76-6539/2022 Арбитражного суда Челябинской области о признании общества несостоятельным (банкротом).

В соответствии с п. 6.2.5 договора № 6/2 в случае нарушения срока возврата объекта, предусмотренного п. 3.3.15 договора, субарендатор обязан перечислить на расчетный счет арендатора стоимость ежедневной арендной платы, установленной договором или уведомлением арендатора, в двукратном размере за каждый день нарушения срока возврата.

Судебными приказами Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2022 по делу №А76-31885/2022 и от 21.10.2022 по делу №А76-34178 с общества в пользу компании взыскана задолженность по договору № 6/2 за период с 02.09.2022 по 06.09.2022 в размере 443 196 руб. 60 коп. и за период с 27.09.2022 по 30.09.2022 в размере 354 557 руб. 28 коп. соответственно. 

Претензией от 12.05.2023 № 71 компания обратилась к обществу с требованием погасить образовавшуюся задолженность в оставшейся части (за исключением уже взысканной задолженности). 

Поскольку требования, содержащиеся в претензии, обществом в добровольном порядке не исполнены, компания обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Сложившиеся между компанией и обществом в рамках договора № 6/2 отношения верно квалифицированы судом первой инстанции как правоотношения по договору субаренды, регулируемые нормами главы 34 ГК РФ.

Согласно абз.1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу положений абзацев 1, 2 ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (п. 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Пунктом 1.2 договора № 6/2 компания и общество согласовали срок его действия – до 01.07.2023. 

Пунктом 7.7 договора № 6/2 согласовано право общества на односторонний внесудебный порядок отказа от исполнения договора.

Общество заявлением от 12.07.2022, т.е. до истечения срока, установленного п. 2.1 договора, обратилось к компании с предложением о расторжении договора. 

Сторонами 12.07.2022 подписано соглашение о расторжении договора по инициативе субарендатора с 31.08.2022, следовательно, арендные отношения между компанией и обществом прекратились с указанной даты.

В силу п. 3.3.15 договора №6/2 субарендатор обязуется в течение дня, следующего за днем окончания срока аренды, установленного договором, сдать арендатору объект по акту приема-передачи, который составляется и подписывается арендатором и субарендатором в двух экземплярах (по одному для каждой из сторон) и должен содержать сведения о техническом состоянии объекта на момент его передачи.

Судом первой инстанции установлено, что в нарушение условий договора объект компании возвращен не 01.09.2022, а спустя 106 дней – 16.12.2022, что подтверждается подписанным сторонами актом.

Пунктом 6.2.5 договора №6/2 стороны согласовали, что в случае нарушения срока возврата объекта, предусмотренного п. 3.3.15 договора, субарендатор обязан перечислить на расчетный счет арендатора стоимость ежедневной арендной платы, установленной договором или уведомлением арендатора, в двукратном размере за каждый день нарушения срока возврата.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования компании, взыскал с общества ежедневную арендную плату, установленную уведомлением арендатора, в двукратном размере за каждый день использования объекта  после наступления даты, когда он должен быть возвращен, что составило 8 598 014 руб. 04 коп.

Довод общества о том, что установленная двукратная арендная плата представляет собой меру ответственности и к ней может быть применены положения ст. 333 ГК РФ, рассмотрен и отклонен кассационным судом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (абзац первый статьи 309 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

Стороны согласовали в договоре размер аренной платы, подлежащей уплате за период, когда субарендатор должен возвратить объект аренды после прекращения договора, но продолжает им пользоваться.

Толкование условий договора в порядке ст. 431 ГК РФ позволило суду прийти к выводу, что указанное условие регулирует размер арендной платы, а не является мерой ответственности, ввиду чего оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд правомерно не усмотрел.

Ссылка ответчика на злоупотребление истцом правом и получение им после расторжения договора, оплаты в 3 раза превышающей арендную плату, не влечет иной вывод по существу спора. Размер платы за досрочное расторжение договора (дело №А76-33508/22) и арендной платы, которую субарендатор должен уплатить за период просрочки возврата объекта, установлены договором. Доказательств того, что заключая договор на таких условиях, общество действовало не свободно, суду не представлено, равно как и того, что арендатор (компания) уклонялась от подписания акта возврата объекта. По основанию кабальности сделка в установленном порядке не оспорена.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и второй инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают нарушений судами норм материального права, повлиявших на исход дела.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судами установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы.

Содержащиеся в обжалуемых актах выводы подробно мотивированы, основаны на исследованных судами доказательствах в пределах предоставленных им процессуальных полномочий и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений судами норм процессуального права, влекущих в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов, кассационным судом не установлено.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03 мая 2024 года по делу № А76-551/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «УралАвтодор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        Ю.В. Скромова  

 

Судьи                                                                                    И.А. Краснобаева 

 

                                                                                                       М.В. Торопова