Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-296110/23-22-903

г. Москва

27 сентября 2024 г.

Резолютивная часть решения оглашена 08 августа 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Н.В. Обидиной 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Солоповой

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС" (123007, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВСКИЙ, 5-Я МАГИСТРАЛЬНАЯ УЛ., Д. 20, ЭТ/ПОМ/КОМ/ОФ 1/I/1/A9C, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2014, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗИГЗАГ" (129281, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАБУШКИНСКИЙ, ОЛОНЕЦКИЙ ПР-Д, Д. 18, К. 1, ПОМЕЩ. 3/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2022, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗИГЗАГ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС" о признании, об обязании

При участии в с/з от 06.08.2024, после перерыва 07.08.2024, после перерыва 08.08.2024: 

от истца по основному иску и ответчика по встречному – ФИО1 по дов. от 26.01.2024 г.

от ответчика по основному иску и истца по встречному – Кубарь И.И. по дов. от 27.06.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ЗИГЗАГ» по договору инвестиционного займа от 14.03.2023 № 1 основного долга в размере 2 198 776 руб. 55 коп., процентов за период с 15.03.2023 по 16.04.204 в размере 293 707 руб. 53 коп., долг за поставленный товар в размере 3 787 164 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2023 по 146.04.2024 в размере 481 418 руб. 37 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.08.2024 к производству принято встречное исковое заявление иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗИГЗАГ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС" о признании расторгнутым договора разовой поставки мясосырья, оформленный накладной № 28 от 03.04.2023, применении последствий расторжения договора в виде признания прекращенными обязательств ООО «Зигзаг» по оплате мясосырья, поставка которого оформлена накладной № 28 от 03.04.2023; обязании ООО «Голден Лайнесс» принять мясосырье, поставка которого оформлена накладной № 28 от 03.04.2023.

Представитель истца по основному иску в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить, во встречном иске просил отказать.

Представитель ответчика по основному иску просил в удовлетворении основных исковых требований возражал, требования встречного иска поддержал в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено об оставлении искового заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора.

Заявление ответчика отклонено судом.

Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд.

Формальные препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения по пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ. Суд должен исходить из реальной возможности урегулирования конфликта между сторонами в таком порядке.

Так, уведомление о расторжении договора с требованием о возврате денежных средств по инвестиционному договору и за поставленный товар было передано нарочно 01.08.2023, а также 11.12.2023 в адрес ответчика была направлена претензия посредством почтовой связи, которая также содержала предложение к ответчику добровольно возвратить полученные им по договору денежные средства. Следовательно, досудебный порядок урегулирования спора соблюден. 

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца по основному подлежат удовлетворению, а встречного иска подлежат отклонению  по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС» (Инвестор) и ООО «Зигзаг» (Организация) заключен Договор инвестиционного займа №1 от 14.03.2023 г. на развитие бизнеса, а именно на закупку сырья для производства колбасных изделий.

В соответствии с п. 1.1 договора Инвестор передает Организации в собственность денежные средства в сумме 6 390 000,00 руб., а Организация обязуется уплачивать Инвестору денежные средства в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Ответчик обязался использовать инвестиционные денежные средства на развитие бизнеса, а именно на закупку сырья для производства колбасных изделий (п. 1.2. Договора).

В соответствии с п. 1.3 договора ежемесячно организация уплачивает инвестору 20% от суммы прибыли полученной организацией за счет использования инвестиционных средств. Проценты, уплачиваются ежемесячно в срок до 15 числа каждого месяца.

Срок предоставления инвестиций - до 14.03.2026 (п. 7.1. Договора).

В соответствии с условиями Договора, Истец предоставил Ответчику денежные средства в размере 2 622 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями: 14.03.2023 г. п/п №37 на сумму 1 835 000 рублей; 17.03.2023 г. п/п № 40 на сумму 245 000 рублей; 27.03.2023 г. п/п №43 на сумму 542 000 рублей.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения от 05.04.2023 к договору инвестиционного займа от 14.03.2023 № 1  стороны пришли к соглашению изменить п. 1.3 договора №1/2023 от 14.03.2023 г. и изложить его в следующей редакции: «1.3. В случае если Организации не удалось извлечь прибыль от использования Инвестиционных средств, полученные Организацией денежные средства, считаются займом, и Организация уплачивает на данную сумму займа проценты, которые определяются ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.».

На основании п. 2.3 договора Организация обязана обеспечить возможность осуществления Инвестором контроля за целевым использованием Инвестиционных средств путем предоставления Инвестору ежемесячного письменного отчета о том, на какие цели были направлены инвестиционные средства.

Ежемесячный отчет должен быть представлен Инвестору в срок не позднее 15 числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Ответчиком совершен ряд платежей на сумму 423 223 руб. 45 коп. в целях перечисления истцу прибыли по договору инвестиционного займа, что подтверждается платежными поручениями от 11.05.2023 №33, от 07.06.2023 №90, от 14.06.2023 №94, от 18.07.2023 №142. 

Однако Ответчиком обязательства по договору инвестиционного займа от 14.03.2023 № 1 не исполнены надлежащем образом, отчеты организацией не предоставлялись. прибыль истцу в полном объеме не выплачена.

Таким образом по смыслу п. 1.3. Договора с даты когда ответчику не удалось извлечь прибыль и уплатить ее истцу, полученные денежные средства приобрели режим заемных.

Пунктом 3.1 установлено, что в случае невыполнения Организацией условия о целевом использовании инвестиционных средств, Инвестор вправе потребовать от Организации досрочного возврата инвестиционных средств.

Поскольку ответчиком обязательства по предоставлению отчетов по использованию денежных средств, а также по перечислению прибыли ответчиком надлежащим образом не исполнены, 01.08.2023 г. Истец передал нарочно уведомление о расторжении Договора инвестиционного займа №1 от 14.03.2023 г. с требованием о возврате суммы задолженности с начисленными на нее процентами.

Согласно расчету истца основной долг по договору инвестиционного займа от 14.03.2023 № 1  составляет сумму в размере 2 268 867,48 руб., проценты за период с 15.03.2023 по 16.04.204 в размере 293 707 руб. 53 коп.

Также истец пояснил, что 03.04.2023 г. Истец осуществил поставку мясосырья на сумму 3 787 164,40 рублей в адрес Ответчика.

В обоснование доводов иска ООО «ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС» указало на то, что поставку мясосырья, стороны согласовали в личной переписке в мессенджере whatsapp между генеральным директором ООО "Зигзаг" - ФИО2 и генеральным директором ООО «ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС» - ФИО3. 

В подтверждение поставки мясосырья на сумму 3 787 164,40 рублей, представлена накладная №28 от 03.04.2023 г., подписанная со стороны начальника отдела материально-технического снабжения ООО "Зигзаг" - ФИО4

Согласно расчету истца долг за поставленный товар - 3 787 164,40 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию за период с 04.04.2023 по 16.04.2024 в размере 481 418 руб. 37 коп

11.12.2023 г. Истец направил досудебную претензию с требованием об уплате задолженности, однако, денежные средства Истцу не были возвращены в установленные сроки.

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

Возражая против удовлетворения основных исковых требований, обосновывая встречные Ответчик указал на то, что поставленное сырье по накладной №28 от 03.04.2023 г. имело ненадлежащее качество, в связи с чем ООО «Зигзаг» заявило односторонний отказ от исполнения Договора поставки.

Ответчик пояснил, что 02.04.2024 ООО «Зигзаг» направило в адрес ООО «Голден Лайнесс» уведомление об отказе от договора поставки (РПО 14189593000147).

Тем не менее, ООО «Голден Лайнесс» отрицает состоявшееся расторжение Договора поставки и настаивает на удовлетворении основанных на нем исковых требований.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Зигзаг» указывает на то, что переданное мясосырье не соответствует обязательным требованиям к качеству товара, поскольку в нарушение Закона РФ от 14.05.1993 № 4979-I «О ветеринарии» данные о спорной поставке не зарегистрированы в информационной системы в области ветеринарии («ФГИС ВетИС», «Меркурий»).

По мнению истца по встречному иску, переданное мясосырье грубо нарушает обязательные требования к качеству товара, не может быть использовано в хозяйственной деятельности ООО «Зигзаг».

Поскольку по общему правилу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, по мнению истца по встречному иску, обязательства ООО «Зигзаг» по оплате мясосырья по Договору поставки к настоящему моменту прекращены в порядке п. 2 ст. 453 ГК РФ.

Удовлетворяя первоначальный иск, отказывая во встречном суд исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п.2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Согласно ст. 813 ГК РФ, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)

В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства

На основании ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Довод ответчика о ненадлежащем качестве поставленной продукции, а также об отсутствии сопроводительных документов о продукции в системе ФГИС «Меркурий» судом изучен и отклонен.

Так, в согласно материалам дела,  поставку мясосырья, стороны согласовали в личной переписке в мессенджере whatsapp между генеральным директором ООО "Зигзаг" - ФИО2 и генеральным директором ООО «ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС» - ФИО3. 

Факт поставки мясосырья на сумму 3 787 164,40 рублей, подтверждается товаро- транспортной накладной №28 от 03.04.2023 г., что не оспаривается самим Ответчиком.

Транспортировка мясосырья до склада Ответчика, также согласована между сторонами, транспортировку осуществляла транспортная компания ООО «ТЭК Легион», о чем свидетельствует Договор-заявка на перевозку груза №11054 от 02.04.2023 г.

Статья 513 ГК РФ возлагает на покупателя обязанность совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что покупатель (получатель) обязан на основании пункта 2 статьи 513 ГК РФ проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (абзац 2 пункта 2 статьи 513 ГК РФ), в связи с чем лицо, которому выдана доверенность на получение товара, должно действовать осмотрительнее и более тщательно проверять полученный товар.

Исходя из буквального толкования названных норм нарушение порядка приемки товара расценивается как основание для признания факта поставки некачественного товара недоказанным.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств не свидетельствует о ненадлежащем качестве поставленного товара при его передаче покупателю.

При этом, действия Ответчика при приемке полученного товара, отсутствие фиксации при приемке продукции нарушений в товаре, о ненадлежащем качестве которого заявляется, отсутствие взаимодействия с продавцом с целью подтверждения недостатков, сборе доказательств по делу в подтверждение заявленных доводов, не позволяют сделать вывод о выполнении ответчиком (истцом по встречному иску) обязанности по доказыванию обстоятельств, положенных в обоснование исковых требований.

Каких- либо претензий по качеству товара со стороны Ответчика в адрес Истца не предъявлялось, доказательств тому Ответчиком не было представлено, только при рассмотрении настоящего искового заявления Ответчик ссылался  на  поставку некачественного мясосырья и спустя 1 год после его приемки, предлагает это мясо забрать в натуре, что недопустимо и свидетельствует о злоупотреблении своим правом.

Довод ответчика о неверном расчете исковых требований по договору инвестиционного займа судом отклонен, поскольку доводы ответчика учтены при уточнении исковых требований, рассмотренных и принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Довод ответчика о зачете судом рассмотрены и отклонены, поскольку по сути, сведены к тому, что оба требования являются денежными, потому направлены к взаимному зачету. Однако в этом случае любое денежное требование могло бы быть предъявлено к зачету, в том числе и при отсутствии взаимной связи требований. Заявленные сторонами требования не исключают возможность их удовлетворения независимо друг от друга и осуществления зачета на стадии исполнительного производства.

Основной долг по договору инвестиционного займа, а также за поставленный товар подтвержден материалам дела. 

Ответчиком по основному иску, истцом по встречному в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о погашении образовавшейся задолженности, в то время как в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, ООО «ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС» в рамках договора и разовой поставки исполнялись обязательства надлежащим образом, что подтверждается приложенными к материалам дела доказательствами.

В силу положений статей 809, 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п. 1. ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчеты истца судом проверены и признаны верными, контррасчет не представлен.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч.3.1. ст. 70 АПК обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, исковые требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330, 495, 486, 513, 807, 809, 811, 819 ГК РФ, ст.ст. 65, 71, 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

По основному иску.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗИГЗАГ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛДЕН ЛАЙНЕСС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по договору инвестиционного займа от 14.03.2023 № 1 основной долг в размере 2 198 776 руб. 55 коп., проценты за период с 15.03.2023 по 16.04.204 в размере 293 707 руб. 53 коп., долг за поставленный товар в размере 3 787 164 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2023 по 146.04.2024 в размере 481 418 руб. 37 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 55 360 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗИГЗАГ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1 445 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья        Обидина Н. В.