Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1593/2017

г. Хабаровск

19 мая 2017 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 12 мая 2017 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.И. Воронцова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.В. Ступиной, 

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 (г. Хабаровск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Техносфера» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «ДВ Стройторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680000, 

<

...>), ФИО2 (г. Хабаровск).

о признании сделок недействительными и применения последствий их недействительности 

при участии: 

от истца: ФИО3, по доверенности № 27АА 0825784 от 27.02.2017

от ответчика ООО «Терминал»: ФИО4, выписка из ЕГРЮЛ, 

от остальных лиц, участвующих в деле – не явились

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал», Общество, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Техносфера» (далее – ООО «Техносфера»), обществу с ограниченной ответственностью «ДВ Стройторг» (далее – ООО «ДВ Стройторг»), ФИО2 (далее – ФИО2, соответчик)  о признании договора № 3 от 28.04.2015, заключенного между ООО «Терминал» и ООО «Техносфера» ничтожной мнимой сделкой, договора купли-продажи транспортного средства № 44/5 от 14.05.2015, заключенного между ООО «Техносфера» и ФИО2, недействительным и применении последствий ее недействительности в виде возращения грузового тягача в собственность ООО «Терминал». 

Представитель истца иск поддержал, заявил ходатайство об уточнении заявленных требований: просит применить последствия недействительности сделки -  обязать ФИО2 возвратить из чужого незаконного владения грузовой тягач седельный в собственность ООО «Терминал».

Судом уточнение иска принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ООО «Терминал» иск поддержал, просил удовлетворить его.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 11.05.2017 по 12.05.2017.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ООО «Терминал» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2010.

На момент создания названного юридического лица, так и в настоящее время его участниками являются: ФИО5 с долей в уставном капитале 35%, ФИО2 с долей в уставном капитале 35%, ФИО1 с долей в уставном капитале 30%.

ФИО2 с 02.06.2014 являлся директором ООО «Терминал», что следует из протокола общего собрания участников от 02.06.2014.

Новым генеральным директором ООО «Терминал» на основании решения общего собрания от 27.02.2017 избран ФИО4. 

В конце 2013 года ООО «Терминал» заключило с ПАО «Сбербанк России» кредитный договор № 

<

***> от 23.08.2013 на сумму 8 500 000 руб. для приобретения грузового тягача. Поручителями по кредиту выступили все участники Общества

На эти денежные средства по договору купли-продажи от 06.09.2013 ООО «Терминал» приобрело грузовой тягач MAN TGS 40.480 6X6 BBS-WW, принятый к бухгалтерскому учету на основании акта приема-передачи № 4 от 05.11.2013.

28.04.2015 между ООО «Терминал» (продавец) и ООО «Техносфера» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 3, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль марки MAN TGS 40.480 6х6 BBS-WW по цене 2 000 000 руб. 

Оплата за тягач в сумме 2 000 000 руб. произведена ООО «Техносфера» 29.04.2015 по платежному документу №28, что подтверждается выпиской со счета ООО «Терминал», предоставленной филиалом ПАО «Сбербанк России» 11.07.2016.

14.05.2015 между ООО «Техносфера» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи №44/5, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии №78 УТ 565589 от 01.09.2013 автомобиль  марки   MAN TGS 40.480 6х6 BBS-WW по цене 2 100 000 руб. 

По акту приема-передачи от 18.05.2015 автомобиль передан ФИО2

Истец, ссылаясь на мнимость совершенных сделок, обратился с настоящим иском в суд о признании их недействительными.  

Указанные обстоятельства явились основанием истцу для обращения с иском в арбитражный суд.

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ответчик общество с ограниченной ответственностью «Техносфера» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ДВ Стройторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ООО «ДВ Стройторг» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Таким образом, на основании пункта 5 статьи 150, пункта 5 статьи 3 АПК РФ производство по делу в отношении ответчика ООО «Техносфера» подлежит прекращению.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пункт 2 ст. 167 ГК РФ предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из установленных судом обстоятельств следует, что совершенные 28.04.2015, 14.05.2015 сделки по купле-продаже седельного тягача следует рассматривать как единую мнимую сделку, поскольку участники этих сделок взаимосвязанные лица и преследовали своей целью вывод единственного актива ООО «Терминал».

Это обстоятельство подтверждается следующим.

Как следует из условий договора купли-продажи от 28.04.2015, заключенного ООО «Техносфера» (покупатель) с ООО «Терминал» в лице генерального директора ФИО2 (продавец), продавец передает автомобиль покупателю в течение 30 дней со дня оплаты стоимости автомобиля (пункт 1.2. договора).

Покупатель произвел оплату 28.04.2015, а «Терминал» передал автомобиль покупателю 18.05.2015, что подтверждается актом приема-передачи от 18.05.2015, а также счетом-фактурой № 49 от 18.05.2015 (письмо ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска от 14.04.2017).

В силу чего, ООО «Техносфера» стало владельцем тягача только 18.05.2015 (ст. 223 ГК РФ)

Однако вышеуказанный тягач был продан ООО «Техносфера»  ФИО2 (директору и участнику ООО «Терминал») уже как физическому лицу по договору купли-продажи № 44/5 от 14.05.2015.

И по акту приема-передачи 18.05.2015 ООО «Техносфера» передал автомобиль ФИО2

Вышеописанные обстоятельства и доказательства в совокупности указывают на то, что автомобиль, учитывая составление соответствующих актов приема-передачи в один день 18.05.2015, продолжал оставаться во владении ФИО2

Совокупность названных обстоятельств указывает на то, что сделки от 28.04.2015, 14.05.2015 совершены не с целью действительной купли-продажи седельного тягача, а с целью вывода единственного ликвидного имущества ООО «Терминал» в собственность его участника ФИО2

Это также подтверждается коротким документальным (практически отсутствие как такового) сроком нахождения транспортного средства в собственности ООО «Техносфера», а также сведениями из налогового органа (письма ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска от 05.05.2017), из которых следует, что в представленной бухгалтерской отчетности ООО «Техносфера» за 2013, 2014 года по строке «Основные средства» отражены нулевые показатели (за другие периоды бухгалтерская отчетность не представлялась), а также, что налогоплательщик возмещение налога на добавленную стоимость за 2 квартал 2015 года не заявлял, в связи с чем информация в отношении сделки в рамках договора купли-продажи от 14.05.2015 № 44/5 в инспекции отсутствуют.

В результате отчуждения имущества оно выбыло из распоряжения Общества, что уменьшило балансовую стоимость активов предприятия. В связи с этим Общество лишено возможности использовать выбывшее имущество в своих предпринимательских целях (продавать, сдавать в аренду и получать соответствующую арендную плату и т.п.).

Тем самым договоры от 28.04.2015, 14.05.2015 являются мнимой сделкой, поскольку они заключен для вида, без намерения создать действительные правовые последствия, предусмотренные договором купли-продажи транспортных средств, и были направлен исключительно для последующего совершения сделки по продаже принадлежащего Обществу имущества, то есть являются ничтожными.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 167 Кодекса предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Судом установлена выше как заинтересованность истца в признании сделок недействительными, так и избрание истцом надлежащего способа защиты права, и поскольку сделки купли-продажи от 28.04.2015, 14.05.2015 является ничтожными (недействительными), а ФИО2 использует спорное имущество в отсутствие правовых оснований, то в этой связи с чем указанное имущество (тягач седельный) подлежит возврату в ООО «Терминал».

На основании вышеизложенного суд считает требования истца  правомерными и подлежащим удовлетворению в полном объеме

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы возлагаются на ответчиков.

Руководствуясь статьями 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать договор № 3 от 28.04.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» и обществом с ограниченной ответственностью «Техносфера», ничтожной сделкой.

Признать договор купли-продажи транспортного средства № 44/5 от 14.05.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Техносфера» и ФИО2, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в общество с ограниченной ответственностью «Терминал»  грузовой тягач MAN TGS 40.480 6X6 BBS-WW, идентификационный номер WMA 58WZZEP048429.

Прекратить производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Техносфера» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 5 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДВ Стройторг» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 5 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 5 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                              А.И. Воронцов