ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-3107/2021

г. Саратов

25 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу «Авинем Инвестмент Лимитед» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2021 года по делу № А57-3107/2021,

по исковому заявлению «Авинем Инвестмент Лимитед» (НЕ 331944)

к акционерному обществу «ВНИПИгаздобыча» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: Центральный Банк РФ в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ,

о признании недействительными решения совета директоров и решения общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» представитель ФИО2 по доверенности от 30.12.2021, выданной сроком до 31.12.2022, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от «Авинем Инвестмент Лимитед» представитель ФИО3 по доверенности от 04.06.2021, выданной сроком до 31.12.2022, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от Центрального Банка РФ представитель ФИО4 по доверенности от 21.07.2021, выданной сроком до 02.06.2026, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» (Vylpes Russian Opportunities Fund), Уокерс Корпорейт Лимитед, Каманский корпоративный центр, Хоспитал Роад,27, Джорджтаун, Большой Кайман KY1- 9008, К-вы острова с исковым заявлением к Акционерному обществу «ВНИПИгаздобыча», г. Саратов о признании недействительным Решения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ВНИПИгаздобыча», которое состоялось 21 декабря 2020 года, по первому вопросу повестки дня в следующей формулировке: «В связи с тем, что ПАО «ВНИПИгаздобыча» не отвечает признакам публичного общества, установленным статьей 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и является публичным только в силу указания на публичный статус в Уставе и фирменном наименовании Общества, руководствуясь пунктом 7 статьи 27 ФЗ от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ», утвердить Устав Общества в новой редакции, исключающей из фирменного наименования Общества указание на статус публичного общества, и определить полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «ВНИПИгаздобыча», сокращенное фирменное наименование Общества: АО «ВНИПИгаздобыча»;

- признании недействительными Решений Совета директоров ПАО «ВНИПИгаздобыча», которые были приняты на заседании 16 ноября 2020 года (протокол № 37 от 16 ноября 2020 года):

- Решение Совета директоров ПАО «ВНИПИгаздобыча» по вопросу 2 в части включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ВНИПИгаздобыча» вопроса под №1 «Утверждение Устава Общества в новой редакции, исключающей из фирменного наименования Общества указание на статус публичного общества».

- Решение Совета директоров ПАО «ВНИПИгаздобыча» по вопросу 3 в следующей формулировке «Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, - 27 ноября 2020 года. Определить, что в соответствии с положениями п. 7 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», владельцы привилегированных акций (типа А) не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ВНИПИгаздобыча».

- Решение Совета директоров ПАО «ВНИПИгаздобыча» по вопросу 4 в следующей формулировке «Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ВНИПИгаздобыча» (приложение 1 к протоколу заседания Совета директоров). Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ВНИПИгаздобыча» в срок не позднее, чем за 21 день до даты его проведения, разместить на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу http://www.vnipigaz.gazprom.ru. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров предоставляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам».

Определением от 17.09.2021г. по настоящему делу произведена замена стороны истца с Компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» на Компанию «Авинем Инвестмент Лимитед» в связи с переходом права собственности на акции.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2021 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, компания «Авинем Инвестмент Лимитед» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель «Авинем Инвестмент Лимитед» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Центрального Банка РФ также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд», правопреемником которой является Компания «Авинем Инвестмент Лимитед», являлась акционером АО «ВНИПИгаздобыча» и владело 6075 шт. обыкновенных акций и 102 шт. привилегированных Общества, что составляет 4,19% от общего числа акций общества.

Решением общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 30 июня 2015 г., в фирменное наименование Общество было добавлено указание на то, что оно является публичным (копия протокола общего собрания акционеров №1 от 03.07.2015г.)

Решением Совета директоров, оформленным протоколом № 37 от 16 ноября 2020 года утверждена повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ВНИПИгаздобыча»: Утверждение Устава Общества в новой редакции, исключающей из фирменного наименования Общества указание на статус публичного общества (п.2 Решения Совета директоров).

Кроме того, определена дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров - 27 ноября 2020 года. Определено, что в соответствии с положениями п. 7 ст. 27 ФЗ от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ», владельцы привилегированных акций (типа А) не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ВНИПИгаздобыча» (п.3 Решения Совета директоров).

Также утверждена форма и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ВНИПИгаздобыча» (приложение 1 к протоколу заседания Совета директоров) (п.4 Решения Совета директоров).

Решением собрания акционеров согласно протоколу №8 от 21.12.2020 по 1 вопросу повестки дня принято следующее решение:

В связи с тем, что ПАО «ВНИПИгаздобыча» не отвечает признакам публичного общества, установленным статьей 66.3 ГК РФ и является публичным только в силу указания на публичный статус в Уставе и фирменном наименовании Общества, руководствуясь пунктом 7 статьи 27 ФЗ от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ», утвердить Устав Общества в новой редакции, исключающей из фирменного наименования Общества указание на статус публичного общества, и определить полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «ВНИПИгаздобыча», сокращенное фирменное наименование Общества: АО «ВНИПИгаздобыча».

Не согласившись с указанными решениями, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По правилам пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава акционерного общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В силу частей 1, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1)  допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2)  у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3)  допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4)  допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 7 Закона об акционерных обществах, общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

В силу пунктов 1, 2 статьи 66.3 Гражданского кодекса публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Согласно части 7 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 210-ФЗ), вступившего в силу с 01.07.2015, акционерное общество, созданное до 01.09.2014, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу Закона N 210-ФЗ содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 ГК РФ, определяющие признаки публичного акционерного общества, в течение пяти лет со дня вступления в силу Закона N 210-ФЗ обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества. 

Статьей 7.2 Закона об акционерных обществах предусмотрен порядок прекращения продекларированного в учредительных документах публичного статуса путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным.

Как следует из материалов дела и пояснений Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, АО «ВНИПИгаздобыча» было создано при приватизации государственного предприятия. Ценные бумаги ответчика размещались в соответствии с планом приватизации, утвержденным Председателем комитета по управлению имуществом Саратовской области 12.02.1996. План приватизации предусматривал возможность отчуждения акций общества неограниченному кругу лиц, в том числе на аукционе. В соответствии с п. 14 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721, утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом план приватизации предприятия является проспектом эмиссии его акций.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что 13.08.1996 Управлением финансами администрации Саратовской области зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных типа А именных бездокументарных акций Общества с присвоением государственного регистрационного номера 60-1-П-625.

Впоследствии акции указанного выпуска были погашены в результате конвертации в акции той же категории с большей номинальной стоимостью. Зарегистрированный 02.10.1998 проспект эмиссии обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-02-45248-Е от 02.10.1998) и привилегированных именных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-45248-Е от 02.10.1998) не предусматривал размещение акций путем подписки среди неограниченного круга лиц или среди заранее известного круга лиц, число которых превышало 500. В соответствии с проспектом эмиссии, акции размещались путем конвертации в акции той же категории в большей номинальной стоимостью (в связи с переоценкой основных фондов предприятия) в соотношении 1:1.

В настоящее время ценные бумаги общества публично не обращаются, документы на регистрацию иных выпусков ценных бумаг в регистрирующий орган не представлялись.

В соответствии с положениями ч. 11 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона (т.е. на 01.09.2014) такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что общество не обладает признаками публичного акционерного общества, установленными п. 1 ст. 66.3 ГК РФ.

Как верно указано судом первой инстанции обязанность раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, закреплена статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». При этом прямая связь между статусом и наименованием акционерного общества и наличием обязанности раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг отсутствует. Наличие в фирменном наименовании Общества указания на то, что оно является публичным, само по себе не является основанием для возникновения обязанности по раскрытию информации в соответствии со статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что у ОАО «ВНИПИгаздобыча» прекратилась обязанность по раскрытию информации в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, поскольку:

- ценные бумаги общества, размещенные в процессе приватизации, были погашены в результате конвертации акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью;

- зарегистрированный 02.10.1998 года проспект эмиссии обыкновенных именных акций Общества и привилегированных именных акций типа А Общества не предусматривал размещение акций путем открытой или закрытой подписки;

- иной зарегистрированный проспект эмиссии ценных бумаг, а также проспект ценных бумаг Общества отсутствует.

При этом издание впоследствии нормативных актов, регулирующих порядок раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, не возобновило обязанность общества раскрывать информацию в порядке статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в связи с отсутствием у общества обязанности по раскрытию информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, у ПАО «ВНИПИгаздобыча» отсутствовала и обязанность по обращению в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг. 

О данном факте общество было проинформировано письмами Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 28.02.2020 № Т4-35-2-4/5633, от 07.09.2020 №Т4-35-2-1/19403.

В суде первой и апелляционной инстанций представитель АО «ВНИПИгаздобыча»  неоднократно пояснял, что принятие новой редакции Устава было обусловлено надлежащим исполнением императивных требований действующего законодательства.

В свою очередь, Федеральный закон №208-ФЗ не содержит специальных положений о предоставлении акционерам-владельцам привилегированных акций права голоса на общем собрании акционеров по вопросу внесения в устав общества во исполнение требований, установленных п. 7 ст. 27 Федерального закона №210-ФЗ, изменений, предусматривающих исключение из его фирменного наименования указания на статус публичного общества.

Кроме того ни Федеральный закон №208-ФЗ, ни п. 7 ст. 27 Федерального закона №210-ФЗ не содержат положений о возникновении у акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу внесения в устав общества изменений, предусматривающих исключение из его фирменного наименования указания на статус публичного общества, права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75 и 76 Федерального закона №208-ФЗ.

В связи с изложенным, отсутствие в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, назначенного на 21.12.2020, информации о наличии у владельцев привилегированных акций типа А права голоса на собрании, а также о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, не свидетельствует о нарушении обществом требований законодательства Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлены в материалы дела надлежащие и относимые к предмету спора доказательства, подтверждающие нарушение корпоративных прав истца, допущенных при принятии оспариваемых решений собраний, в связи с чем исковые требования о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров признаны судом необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований не согласиться с данным выводом.

Довод апелляционной жалобы о наличии у ответчика признаков публичного общества, указанных в п.1 ст. 66.3 ГК РФ, апелляционная коллегия считает несостоятельным и основанном на неверном толковании правовых норм в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Как следует из материалов дела и установлено судом, находящиеся в обращении акции ответчика публично (путем открытой подписки) не размещались, их размещение производилось путем конвертации ранее выпущенных акций (с погашение последних) в акции с большей номинальной стоимостью, без проведения подписки.

Понятия публичного размещения ценных бумаг и публичного обращения ценных бумаг содержатся в п. п. 15, 17 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", согласно которой под публичным размещением ценных бумаг (путем открытой подписки) понимается размещение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе на организованных торгах и (или) с использованием рекламы.

В свою очередь вопреки положениям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что акции ответчика обращались путем публичного предложения об их продаже неограниченному кругу лиц. 

Вместе с тем апеллянтом не учтено, что акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ, признаются непубличными (пункт 2 статьи 66.3 ГК РФ).

Поскольку признаки, предусмотренные п.1 ст. 66.3 ГК РФ у ответчика отсутствовали, то обществом правомерно принято решение об исключении из фирменного наименования общества указание на статус публичного общества.

Довод компании «Авинем Инвестмент Лимитед» о несоблюдении порядка прекращения публичного статуса акционерного общества, подлежит отклонению судебной коллегией по следующим основаниям.

Как следует из пункта 16 статьи 24 Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" положения пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не применяются к не являющимся публичным акционерным обществом эмитентам, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

1) проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций) не предусматривал размещение путем подписки (отчуждение) акций среди неограниченного круга лиц или среди заранее известного круга лиц, число которых превышало 500;

2) акции, в отношении которых зарегистрирован проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), были погашены в результате их конвертации в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью, в том числе в связи с их консолидацией или дроблением, до дня вступления в силу Федерального закона от 29 декабря 2012 года N 282-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". 

Как установлено судом первой инстанции, находящиеся в обращении акции общества размещались не путем подписки, а путем конвертации в акции с большей номинальной стоимостью (

<

...> эмиссии акций), с погашением ранее выпущенных акций. 

Размещение акций произведено в 1998 году, то есть до 29 декабря 2012 года, следовательно, обязанность общества по раскрытию информации на рынке ценных бумаг в соответствии с требованиями п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" прекратилась.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчиком нарушено право компании на голосование во внеочередном общем собрании, отклоняется судом апелляционной инстанции как не подтвержденный достоверными и бесспорными доказательствами.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

При таких обстоятельствах, учитывая факт проведения собрания акционеров, принятие решений при наличии необходимого кворума, отсутствие доказательств нарушения принятыми решениями корпоративных прав истца, суд первой инстанций обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2021 года по делу      № А57-3107/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                         Т. В. Волкова 

 

 

Судьи                                                                                                                      О.И. Антонова

 

 

                                                                                                             Л.Ю. Луева