ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-848/2024

г. Самара

05 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена                         02 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено                          05 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Бажана П.В. и Некрасовой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А., с участием:

от ООО «Руснефтегазснаб» - ФИО1, доверенность от15.04.2024,

от ООО «БТЛ-РУС» - ФИО2, доверенность от  26.01.2024,

иные участники не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «БТЛ-РУС»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 23 сентября 2024 года по делу № А49-848/2024 (судья Телегин А.П.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб»

к обществу с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС»,

с участием в деле в качестве третьих лиц:

1. ФИО3,

2. индивидуального предпринимателя ФИО4,

3. общества с ограниченной ответственностью «Деловые линии»,

4. общества с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегазодобыча»,

5. общества с ограниченной ответственностью «Ставролен»,

6. акционерного общества «Сызранский нефтеперерабатывающий завод»,

7. акционерного общества «Сибирская нефтегазовая компания»,

8. общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь,

9. АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании»,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РНГС» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «БТЛ-РУС» о взыскании задолженности в размере 100 524 070,77 руб. по оплате товара, переданного ответчику согласно договору поставки № РНГС1403/3 от 03.03.2014 и утвержденным  спецификациям № 476 от 03.08.2023,  № 478 от 22.08.2023,  № 488  от  03.10.2023,  № 496 от  01.11.2023, № 497 от 08.11.2023  и № 499  от 16.11.2023 по универсальным передаточным документам № 280 от 03.08.2023, № 320 от 24.08.2023, № 416 от 04.10.2023, № 475 от 02.11.2023, № 480 от 08.11.2023, № 493 от 10.11.2023, № 497 от 13.11.2023, № 503 от 17.11.2023, № 502 от 17.11.2023.

В свою очередь, ООО «БТЛ-РУС» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений) к ООО «РНГС» о признании недействительными (ничтожными) счетов-фактур № 280 от 03.08.2023, № 320 от 24.08.2023, № 416 от 04.10.2023, № 475 от 02.11.2023, № 480 от 08.11.2023, № 493 от 10.11.2023, № 497 от 13.11.2023, № 503 от 17.11.2023, № 502 от 17.11.2023, признать факты передачи (поставки) товаров по вышеуказанным счетам-фактурам недействительными (несостоявшимися).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ИП ФИО4, ООО «Деловые линии», ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча», ООО «Ставролен», АО «СНПЗ», АО «Сибнефтегаз», ООО «Лукойл-Пермь», АО «АНПЗ ВНК».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2024 исковые требования ООО «РНГС» удовлетворены в полном объеме, с ООО «БТЛ-РУС» в пользу ООО «РНГС» взыскана задолженность в размере 100 524 070,77 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб.

Встречные исковые требования ООО «БТЛ-РУС» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «БТЛ-РУС» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и об удовлетворении встречных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «БТЛ-РУС» просил решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, дополнениях и письменных объяснениях.

Представитель ООО «РНГС» доводы апеллянта опроверг, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, отзывы не представили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Кроме того, представитель ООО «БТЛ-РУС» заявил ходатайство, в котором просил апелляционный суд о нижеследующем:

- истребовать доказательства, перечисленные в ходатайстве;

- приобщить к материалам дела документы, перечисленные в ходатайстве;

- привлечь ФИО3 в качестве ответчика (соответчика) по настоящему делу;

- исключить ненадлежащее доказательство.

Рассмотрев ходатайство об истребовании поименованных в ходатайстве документов, судебная коллегия установила следующее.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, равно как и при апелляционном производстве, ООО «БТЛ-РУС» ходатайствовало об истребовании следующих документов:

- копии сертификатов качества / паспортов завода изготовителя на товары, а равно сведения об их направлении / передаче ответчику (например, что предусмотрено п. 2.1 Договора);

- сведения о направлении ответчику уведомлений о готовности товаров к отгрузке (например, что предусмотрено п.п. 4.5, 9.4 Договора);

- сведения о способе доставки / поставки товаров (железнодорожным автомобильным транспортном и или проч.), а равно соответствующие транспортные / перевозочные / отгрузочные документы на товары (например, что предусмотрено п.п. 4.1, 4.2 Договора);

- сведения о направлении счетов-фактур, представленных в материалы дела, в адрес ответчика (например, что предусмотрено п. 9.4 Договора);

- дополнительные соглашения к Договору / приложения / сведения о переходе Сторон на электронный документооборот;

- копии таможенных деклараций / деклараций соответствия на товары (например, что предусмотрено п.п. 2.1, 1.3 Договора);

- сведения об оплате таможенных платежей истцом;

- сведения о местах и датах заключения спецификаций, представленных в материалы дела (стр. 57 - 66 материалов дела);

- сведения о фактических местах отгрузки товаров в адрес ответчика, а равно о лицах, передававших / принимавших товары;

- сведения о способе / дате получения истцом доверенности на имя ФИО3 (стр. 56 материалов дела);

- источники получения сведений о получении ответчиком оплат (стр. 3, абз. 5 заявления истца о принятии обеспечительных мер);

- сведения о трудоустройстве работников ответчика у истца (стр. 7 заявления истца о принятии обеспечительных мер);

- акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 01.02.2024 (дата подачи истцом искового заявления в суд), а равно сведения о направлении истцом в адрес ответчика актов сверок / претензий и/или иных требований за период до 19.12.2023 (и отдельно - до 01.02.2024);

- переписку Сторон за период до 19.12.2023 (и отдельно - 01.02.2024).

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно п. 4 ст. 66 АПК РФ суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

Согласно правилам данной нормы права удовлетворение ходатайств об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Изучив перечень документов, необходимых, по мнению апеллянта, для правильного разрешения настоящего спора, апелляционный суд приходит к выводу о том, что указанные документы и сведения являются лишь косвенными доказательствами по делу (к примеру, сведения о направлении ответчику уведомлений о готовности товаров к отгрузке, сведения о местах и датах заключения спецификаций, представленных в материалы дела и др.) либо не имеют отношения к существу рассматриваемого спора (к примеру, сведения об оплате таможенных платежей истцом, сведения о трудоустройстве работников ответчика у истца и др.)

Заявителем жалобы не представлено необходимых и достаточных доказательств в обоснование заявленного ходатайства.

Кроме того, в материалах дела имеются иные доказательства, достаточные для полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора, поэтому отказ в истребовании документов не повлиял на законность выводов суда. Нарушений норм процессуального права при разрешении ходатайства не установлено.

У апелляционной коллегии оснований для удовлетворения такого ходатайства также не имеется. 

Неотражение результатов рассмотрения указанного ходатайства судом первой инстанции не повлияло на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, в связи с чем основанием для отмены являться не может.

Кроме того, в дополнение к апелляционной жалобе ООО «БТЛ-РУС» ходатайствовало приобщить к материалам дела копию заявления 30.01.2024, копию экспедиторской расписки от 30.01.2024, копию уведомления о вручении письма по накладной от 21.02.2024, копию иска от 15.04.2024, копию заявления от 03.07.2024, сведения о движении дела № 33-4270/2024 от 29.11.2024, копию заявления от 26.07.2024 с талоном-уведомлением, копию протокола допроса от 13.09.2024, копию протокола допроса от 25.09.2024, копию протокола допроса от 09.10.2024, копию решения Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024, копию кассационной жалобы по делу № А49-2121/2024.

Изучив заявленное ходатайство, судебная коллегия отказала в их приобщении к материалам настоящего дела в связи с тем, что указанные документы в силу положений ст. 268 АПК РФ не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку не являлись предметом оценки в суде первой инстанции.

Так, в п. 29 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

По смыслу указанных разъяснений, суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Кроме того, в нарушение положений ч.ч. 3, 4 ст. 65 АПК РФ указанные документы были представлены непосредственно в судебное заседание, ответчик не обеспечил возможность иным участникам процесса заблаговременно ознакомиться с ходатайством и представить возражений.

Таким образом, представленные апеллянтом в суд апелляционной инстанции дополнительные документы в порядке ст. 268 АПК РФ не могут быть приняты во внимание, поскольку являются новыми доказательствами, представленными после вынесения обжалуемого судебного акта, которые не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции.

При этом, апелляционный суд отмечает, что мотивированное обоснование невозможности представления данных документов, за исключением копии протокола допроса от 25.09.2024, копии протокола допроса от 09.10.2024, копии решения Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024, копии кассационной жалобы по делу № А49-2121/2024, в суд первой инстанции отсутствует.

Рассмотрев ходатайство о привлечении ФИО3 в качестве ответчика (соответчика) по настоящему делу, судебная коллегия установила следующее.

Определением от 14.03.2024 Арбитражный суд Пензенской области отказал в удовлетворении аналогичного ходатайства ООО «БТЛ-РУС» по следующим мотивам.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

По смыслу вышеуказанной нормы под ходатайством сторон понимается их совместное волеизъявление.

ООО «РНГС» пояснило суду, что не имеет имущественных претензий к ФИО3, не видит ее в числе ответчиков по настоящему делу. Требования истца заявлены на основании договора № РНГС1403/3 от 03.03.2014, заключенного с ответчиком.

Действующее процессуальное законодательство не предусматривает привлечения лица в процесс в качестве ответчика в отсутствие волеизъявления истца, кроме случаев, когда привлечение ответчика является обязательным в силу закона (ч. 6 ст. 46 АПК РФ). В последнем случае привлечение ответчика осуществляется по инициативе арбитражного суда первой инстанции.

При этом обстоятельства спора также не свидетельствуют о невозможности рассмотрения дела без участия лица, не являющегося стороной спорного договора.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заявление ООО «БТЛ-РУС» о привлечении ФИО3 в порядке ч. 5 ст. 46 АПК РФ в качестве соответчика подлежит отклонению.

Оснований не согласиться с вышеприведенными выводами суда у апелляционной коллегии не имеется. Нарушений норм процессуального права при разрешении ходатайства не установлено.

В отношении ходатайства об исключении ненадлежащего доказательства, а именно письменного заявления ФИО3 от 04.03.2024 (т. 2 л.д. 146 - 150), судебной коллегией установлено следующее.

ООО «БТЛ-РУС» мотивировало ходатайство тем, что ФИО3, вопреки буквальному пониманию полномочий, предоставленных доверенностью от 09.01.2023, предоставляющей ей право действовать от имени и в интереса ООО «БТЛ-РУС», действовала вопреки интересам доверителя и недобросовестно.

Однако, судебная коллегия полагает необходимым указать, что возможность исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу предусмотрена арбитражным процессуальным законодательством лишь при обращении лица, участвующего в деле, с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, а также при согласии лица, его представившего (п. 2 ч. 1 ст. 161 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что письменное заявление подписано лично ФИО3, о чем имеется нотариальная отметка на обратной стороне последнего листа спорного заявления (т. 2 л.д. 150 обор. ст.). Заявление о фальсификации указанного доказательства не поступало. Ходатайство об исключении от ФИО3 также не поступало.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что оспариваемое ответчиком заявление является письменными объяснениями лица, привлеченного к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ, и не является обязательным доказательством для арбитражного суда. Третье лицо – ФИО3 вправе представлеять в суд письменные пояснения по делу, а также давать устные пояснения, участвовать в процессе как лично, так и через своего представителя.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

На основании изложенного, оснований для исключения письменного заявления третьего лица по делу – ФИО3 от 04.03.2024 (т. 2 л.д. 146 - 150) из числа доказательств по делу не имеется.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03.03.2024 между ООО «Руснефтегазснаб»  (ООО «РНГС», на момент заключения договора ввиду изменения наименования - ООО «Роснефтегазснаб») и ответчиком - ООО «БТЛ-РУС»  (на момент заключения договора ввиду изменения наименования - ООО «ИнтелАрм») заключен договор поставки № РНГС1403/3.

Согласно п. 1.1 договора истец обязался поставлять ответчику товар в соответствии с подписываемыми Спецификациями, а ответчик - принимать и оплачивать товар.

В течение 2023 г. между сторонами подписан ряд Спецификаций на поставку  изделий трубопроводной запорной арматуры, в том числе:

№ 476 от 03.08.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 25 581 586,61 руб. (т. 1 л.д. 58);

№ 478 от 22.08.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 5 782 157,54  руб. (т. 1 л.д. 59-60);

№ 488  от  03.10.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 1 376 921,64 руб. (т. 1 л.д. 61);

№ 496 от  01.11.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 1 771 619,36 руб. (т. 1 л.д. 62);

№ 497 от 08.11.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 109 792 557,54 руб. (т. 1 л.д. 63-66);

№ 499  от 16.11.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 11 383 176 руб. (т. 1 л.д. 67).

По условиям Спецификаций товар подлежал поставке на условиях предварительной оплаты в размере 70% цены спецификации по факту получения уведомления о готовности  продукции к отгрузке, 30% цены подлежало оплате в течение 30 календарных дней с момента отгрузки.

Действительность соглашений, отраженных в Спецификациях, ответчиком не оспаривается.

В подтверждение передачи товара по вышеуказанным Спецификациям истец ссылается на следующие универсальные передаточные документы (УПД), в том числе:

по Спецификации № 476 от 03.08.2023 на сумму 25 581 586,61 руб.:

- УПД № 280 от 03.08.2023 на сумму 16 640 411,88 руб. (т. 1 л.д. 68);

- УПД  № 480 от 08.11.2023 на сумму  6 941 173,73 руб. (т. 1 л.д. 69);

по Спецификации № 478 от 03.08.2023 на сумму 5 782 157,54 руб.:

- УПД № 320 от 24.08.2023 на сумму 5 782 157,54 (т. 1 л.д. 71) ;

по Спецификации № 488 от 03.10.2023 на сумму 1 376 921,64  руб.:

- УПД № 416 от 04.10.2023 на сумму 1 376 921,64  руб. (т. 1 л.д. 71-73);

по Спецификации № 496 от  01.11.2023 на сумму 1 771 619,36 руб.:

- УПД № 475 от 02.11.2023 на сумму 1 771 619,36 руб. (т. 1 л.д. 74-75);

по Спецификации № 497 от 08.11.2023  на сумму 109 792 557,54 руб.:

- УПД № 493 от 10.11.2023 на сумму 44 500 369,68 руб. (т. 1 л.д. 76-77);

- УПД № 497 от 13.11.2023 на сумму 25 882 623,84 руб. (т. 1 л.д. 78-79);

- УПД № 503 от 17.11.2023 на сумму 39 409 564,02 руб. (т. 1 л.д. 80-81);

по Спецификации № 499  от 16.11.2023 на сумму 11 383 176 руб.:

- УПД № 502 от 17.11.2023 на сумму 11 383 176 руб. (т. 1 л.д. 82-83).

УПД № 280 от 03.08.2023 и УПД № 320 от 24.08.2023 подписаны собственноручной подписью менеджера ООО «БТЛ-РУС» ФИО3 со ссылкой на полномочия по доверенности № 1 от 09.01.2023. Остальные УПД подписаны ФИО3 электронно-цифровой подписью.

Указанные обстоятельства ФИО3 признаются.

Не оспаривая подписание вышеуказанных УПД ФИО3, ответчик настаивает на том, что подписание передаточных документов носило фиктивный, «бестоварный» характер и явилось следствием действий ФИО3 в чужом интересе.

Оценив заявленные ответчиком возражения, доводы иска и собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что иск ООО «РНГС» подлежит полному удовлетворению, тогда как возражения и требования ООО «БТЛ-РУС» подлежат отклонению, при этом основываясь на следующих доказательствах и мотивах.

Сложившиеся между сторонами спора правоотношения подчиняются правовому регулированию параграфа 3 главы Гражданского кодекса Российской Федерации «Поставка товаров».

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя из собранных по делу доказательств судебная коллегия признает верным и обоснованным вывод суда, что надлежащее исполнение договора истцом подтверждено материалами дела.

Материалами дела установлено, что 03.05.2023 между ООО «БТЛ-РУС» и третьим лицом - ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» был заключен договор № 172623/00419Д (т. 8 л.д. 130-149) на поставку кранов шаровых, пневмоприводов в ассортименте. Условия поставки: краны шаровые - 150-160 календарных дней с подписания договора и спецификации; пневмоприводы - 180-220 календарных дней с подписания договора и спецификации

От имени ответчика договор подписан электронно-цифровой подписью представителя ФИО3

Действительность вышеназванного договора ответчиком не оспаривается.

Заказанный ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» товар отгружен ответчиком в адрес третьего лица по УПД № 143 от 03.08.2023, УПД № 285 от 08.11.2023 и был поставлен в адрес ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» по товарно-транспортным накладным (ТТН) через перевозчика - ИП  ФИО4 (т. 3 л.д. 59-64, т. 5 л.д. 51-54, 100-109, т. 8 л.д. 59-60).

Товар, отгруженный ответчиком по УПД № 143 от 03.08.2023 и УПД № 285 от 08.11.2023 в адрес ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» идентичен по ассортименту и количеству товару, полученному ответчиком от истца по оспариваемым УПД № 280 от 03.08.2023, УПД  № 480 от 08.11.2023 согласно Спецификации № 476 от 03.08.2023.

Момент вручения ответчиком товара перевозчику ФИО4 для его доставки в адрес ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» согласно ТТН соответствует моменту получения того же товара от истца по оспариваемым УПД.

Адресом загрузки является адрес: 

<

...>.

Согласно отзыву и представленным в материалы дела ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» документам заказанный товар у ответчика товар им получен и оплачен (т. 8 л.д. 130-156).

Одновременно платежным поручением  № 437 от 20.10.2023 на сумму 16 640 411,88 руб. ответчик оплатил истцу товар по УПД № 280 от 03.08.2023 на ту же сумму.

Материалами дела также установлено, что  13.02.2023 между ООО «БТЛ-РУС» и третьим лицом - ООО «Ставролен» заключен договор № ОКО-19/23 от 13.02.2023 на поставку 24 видов задвижек со сроком поставки 180 календарных дней с момента подписания договора (т. 6 л.д. 113-119).

От имени ответчика договор подписан электронно-цифровой подписью представителя ФИО3 на основание выданной доверенности.

Действительность вышеназванного договора ответчиком не оспаривается.

Заказанный ООО «Ставролен» товар отгружен ответчиком в его адрес по УПД № 165 от 25.08.2023 (т. 6 л.д. 120).

Доставка в адрес ООО «Ставролен» осуществлена по ТТН № 165 от 25.08.2023 перевозчиком ФИО4 (т. 6 л.д. 121),

Товар, отгруженный ответчиком по УПД № 165 от 25.08.2023 в адрес ООО «Ставролен», идентичен по ассортименту и количеству товару, полученному ответчиком от истца по оспариваемому УПД № 320 от 24.08.2023 и соответствует Спецификации № 478 от 22.08.2023.

Момент вручения товара перевозчику ФИО4 для его доставки в адрес ООО «Ставролен» согласно ТТН соответствует моменту получения того же товара от истца по оспариваемым УПД.

Согласно представленным в материалы дела ООО «Ставролен» пояснениям  заказанный им товар у ответчика товар оплачен ему платежным поручением № 630 от 27.09.2023 (т. 6 л.д. 122).

Одновременно платежным поручением № 407 от 27.09.2023 на сумму 5 548 535,04 руб. ответчик оплатил истцу товар по УПД № 320 от 24.08.2023, действительность которого он оспаривает.

Материалами дела также установлено, что 10.03.2023 между ООО «БТЛ-РУС» и третьим лицом - АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» (АО «СНПЗ»)  заключен договор № ОКО-19/23 от 13.02.2023.

Из содержания представленных суду АО «СНПЗ» (т. 8 л.д. 38) документов следует, что согласно УПД № 274 от 04.10.2022 (т. 8 л.д. 41) третьим лицом от ответчика в рамках заключенного между ними договора № 3301423/0366Д от 10.03.2023 принят товар, идентичный товару, полученному от истца согласно оспариваемому УПД № 416 от 04.10.2023 (т. 1 л.д. 72-73).

Дата получения того же товара от истца по оспариваемым УПД идентична дате отгрузки того же товара в адрес АО «СНПЗ».

От имени ответчика УПД № 274 от 04.10.2022 подписано представителем ФИО3 на основании выданной доверенности.

Наличие и действительность договора № 3301423/0366Д от 10.03.2023 ответчиком не оспаривается.

Товар доставлен в адрес получателя - АО «СНПЗ» перевозчиком ООО «Деловые линии». Согласно отгрузочной накладной (т. 8 л.д. 38) адресом загрузки является 

<

...>.

Представленные ООО «Деловые линии» документы подтверждают поставку спорной продукции в адрес АО «СНПЗ» и соответствуют представленным по запросу суда АО «СНПЗ» документам (т. 7 л.д. 2-18).

Из представленных документов следует, что АО «СНПЗ» платежным поручением № 175240 от 20.12.2023 (т. 8 л.д. 44) произвело оплату за поставленный товар ответчику.

Материалами дела также установлено, что согласно представленному по запросу суда АО «Сибнефтегаз» УПД № 283 от 02.11.2023 (т. 6 л.д. 136-137) ответчик отгрузил в адрес АО «Сибнефтегаз» продукцию, идентичную полученной от истца по оспариваемому УПД № 475 от 02.11.2023 (т. 1 л.д. 74-75).

Товар отгружен ответчиком в адрес в АО «Сибнефтегаз» с условием его доставки перевозчиком ФИО4 согласно ТТН № 283 от 02.11.2023 (т. 3 л.д. 67-68).

УПД  со стороны ООО «БТЛ-РУС» подписаны представителем ФИО3 по доверенности с использованием системы ЭДО.

Товар был передан перевозчику по адресу загрузки: 

<

...>.

Из документов следует, что отгрузка произведена в рамках заключенного между ответчиком и АО «Сибнефтегаз» договора № 7200023/0324Д от 15.05.2023.

Отгруженный в адрес покупателя товар оплачен ООО «БТЛ-РУС» полностью со стороны АО «Сибнефтегаз» платежным поручением № 104751 от 19.01.2024.

Представленные перевозчиком ФИО4 документы подтверждают поставку товара в адрес АО «Сибнефтегаз» (т. 8 л.д. 109-110) и получение его для доставки в дату оформления спорных УПД.

Материалами дела также установлено, что между ООО «БТЛ-РУС» и ООО «Лукойл-Коми» (на момент рассмотрения дела в связи с реорганизацией - ООО «Лукойл-Пермь»)  был заключен договор поставки товара № 23Y0793 от 17.05.2023, в соответствии  с условиями которого ответчик обязался поставить в адрес третьего лица комплекты кранов различного вида согласно спецификации различного диаметра (т. 7 л.д. 98-113).

Предусмотренный договором с ООО «Лукойл-Коми» товар передан ответчиком третьему лица по УПД № 286 от 10.11.2023, № 287 от 10.11.2023, № 288 от 10.11.2023, № 289 от 10.11.2023, № 290 от 13.11.2023, № 291 от 13.11.2023, № 298 от 17.11.2023, № 299 от 17.11.2023, № 300 от 17.11.2023, № 301 от 17.11.2023, № 302 от 17.11.2023, № 303 от 17.11.2023 (т. 7 л.д. 117-158).

УПД  со стороны ООО «БТЛ-РУС» подписаны представителем ФИО3 по доверенности с использованием системы ЭДО.

Ассортимент и количество отгруженного в соответствующие даты в адрес ООО «Лукойл-Коми» товара соответствует ассортименту и количеству товара по оспариваемым ответчиком  УПД № 493 от 10.11.2023 (т. 1 л.д. 76-77), № 497 от 13.11.2023 (т. 1 л.д. 78-79), № 503 от 17.11.2023 (т. 1 л.д. 80-81), а также ассортименту и количеству товара, подлежащему поставке согласно подписанной сторонами спецификации № 497 (т. 1 л.д. 63-66).

Товара отгружен в адрес ООО «Лукойл-Коми»через перевозчика ФИО4  согласно ТТН № 286 от 10.11.2023, № 287 от 10.11.2023, № 288 от 10.11.2023, № 289 от 10.11.2023, № 290 от 13.11.2023, № 291 от 13.11.2023, № 298 от 17.11.2023, № 299 от 17.11.2023, № 300 от 17.11.2023, № 301 от 17.11.2023, № 302 от 17.11.2023, № 303 от 17.11.2023 (т. 8 л.д. 68-67, 79-82, 84-89, 91-102, 104-107).

Товар был передан под загрузку перевозчику в месте нахождения склада: 

<

...>.

Ответчиком в полном объеме получена оплата за отгруженный им товар, в подтверждение чего ООО «Лукойл-Коми» представлены платежные поручения № 3619 от 12.01.2024, № 3620 от 12.01.2024, № 3691 от 12.01.2024, № 3692 от 12.01.2024, № 3999 от 19.01.2024, № 8035 от 19.01.2024, № 8698 от 22.01.2024, № 8698 от 22.01.2024, № 8879 от 23.01.2024, № 8933 от 23.01.2024,  № 8934 от 23.01.2024, № 9708  от 26.01.2024, № 9998 от 26.01.2024 (т. 7 л.д. 162-171).

При этом платежными поручениями № 520 от 24.11.2023, № 23 от 16.01.2024 и № 24 от 16.01.2024 на общую сумму 30 975 000 руб. ответчик частично оплатил истцу товары по спорным УПД № 493 от 10.11.2023, № 497 от 13.11.2023, № 503 от 17.11.2023.

Материалами дела также установлено, что между ООО «БТЛ-РУС» и третьим лицом - АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании» (АО «АНПЗ ВНК») был заключен Договор № 2992022/1603Д от 16.01.2023.

В рамках действия указанного договора ответчиком в адрес третьего лица по УПД № 296 от 17.11.2023 и № 297 от 17.11.2023 отгружена продукция, ассортимент и количество которой полностью соответствует ассортименту и количеству товара согласно спорной УПД № 502 от 17.11.2023 (т. 1 л.д. 82-83) и содержанию спецификации № 499 (т. 1 л.д. 67).

Передача товара по УПД № 296 от 17.11.2023 и УПД № 297 от 17.11.2023  оформлена путем подписания УПД электронно-цифровой подписью ФИО3

Вышеназванная продукция также оплачена ответчику со стороны АО «АНПЗ ВНК» платежными поручениями № 144926, № 144927 от 15.02.2024 (т. 7, л.д. 72 и обор.ст.).

Доставка товара осуществлена силами перевозчика ФИО4, в подтверждение чего им представлены ТТН № 296 от 17.11.2023, № 297 от 17.11.2023 (т. 8 л.д. 62-63, 64-65).

Вывоз товара осуществлен с адреса: 

<

...>.

Кроме того, согласно ответу налогового органа (т. 9 л.д. 11-15) операции по  приобретению товара у истца по спорным УПД № 280 от 03.08.2023, № 320 от 24.08.2023 в 3 квартале 2023 г. нашли отражение в книге покупок, поданной им в ФНС РФ вместе с  декларацией по НДС за 3 квартал 2023 г.

Отсутствие данных за 4 квартал 2023 г. не свидетельствует в пользу доводов ответчика, поскольку согласно ответу налогового органа (т. 9 л.д. 11-15) в нарушение действующего налогового законодательства декларация за 4 квартал 2023 г. ООО «БТЛ-РУС» представлена «с нулевыми показателям» (без представления книги покупок).

По результатам камеральной проверки за 4 квартал 2023 г. составлен акт налоговой проверки о занижении налоговой базы и неуплате НДС.

Вопреки предложению суда ответчик не представил доказательств приобретения товара, который он обязался поставить в адрес третьих лиц, у иного лица (не у истца).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно констатировал, что собранные по делу доказательства полностью опровергают возражения ответчика против факта получения товара по спорным УПД № 280 от 03.08.2023, № 320 от 24.08.2023, № 416 от 04.10.2023, № 475 от 02.11.2023, № 480 от 08.11.2023, № 493 от 10.11.2023, № 497 от 13.11.2023, № 503 от 17.11.2023, № 502 от 17.11.2023, и его доводы о  фиктивности оформления товаросопроводительных документов с учетом недобросовестного поведения третьего лица ФИО3

Судом также верно принято во внимание и учтено, что до возникновения судебного спора ответчик не оспаривал действительность договора с истцом (действительность Спецификаций № 476 от 3.08.2023, № 478 от 22.08.2023, № 488 от 03.10.2023, № 496 от  01.11.2023, № 497 от 08.11.2023 и № 499 от 16.11.2023), не заявлял каких-либо возражений против надлежащего исполнения договора со стороны истца, которые могли служить основанием к расторжению вышеназванных Спецификаций.

В материалы дела представлен подлинник доверенности № 2 от 09.01.2023, выданный действующему на момент возникновения спора сотруднику ответчика ФИО3

Доказательств отзыва вышеназванной доверенности когда-либо в период ее действия либо позднее ответчиком не представлено.

Иные возражения ответчика, в т.ч. основанные на расхождении даты УПД № 475 от 02.11.2023, № 493 от 10.11.2023, № 497 от 13.11.2023, № 503 от 17.11.2023, № 502 от 17.11.2023 с датой их фактического оформления по системе ЭДО (24.11.2023) в условиях доказанного факта передачи товара могут свидетельствовать лишь о нарушении правил бухгалтерского учета самим ответчиком, не имеют правового значения для разрешения гражданско-правового спора.

Факт несвоевременного подписания УПД признан ФИО3

При этом суды учитывают, что представленные в материалы дела ТТН нанятых ответчиком перевозчиков ФИО4, ООО «Деловые линии» свидетельствуют о передаче им товара в день оформления спорных УПД между истцом и ответчиком.

В этой же связи судом верно отклонены возражения ответчика со ссылкой на непредставление истцом доказательств, подтверждающих доставку ему товара истцом (отсутствие уведомлений о готовности товара к отгрузке, товарно-транспортные накладные и др.), поскольку отгрузка товара в адрес покупателей ООО «БТЛ-РУС» во всех случаях осуществлялась с площадей склада (

<

...>), который является складом истца, арендуемым по договору аренды № 23-06/АР-ИП/1 от 01.07.2023 (т. 4 л.д. 8-13).

С учетом слоившегося механизма работы сторон (отгрузка товара в адрес своего покупателя со склада своего продавца) отсутствие не может служить доказательством, опровергающим факт получения товара.

Аналогичные пояснения даны и третьим лицом ФИО3

Вопреки доводам ответчика, подтверждение продавцом перед покупателем права собственности на проданный товар также не входит в круг доказывания по заявленному предмету.

Доводы ответчика об отсутствии в материалах доказательств соблюдения процедуры приемки товара по качеству и количеству, доказательств передачи ему  сертификатов качества на товар, не могут служить доказательством фиктивности передачи ответчику товара.

Договор не содержит условий, регламентирующих документальную фиксацию процедуры приемки товара по качеству и количеству.

Возражения покупателя по качеству и количеству служат основанием для отказа в приемке товара, тогда как принятие товара подтверждает соблюдение условий договора.

Одновременно судом верно учтено, что предусмотренное доверенностью № 1 от 09.01.2023 (т. 5 л.д. 71) наряду с другими правами правомочие (подписывать иные документы, необходимые для осуществлений хозяйственной деятельности общества»), представляло ФИО3, в т.ч. право на принятие товара по количеству и качеству, и, соответственно, порождало для доверителя правовые последствия отказа от проведения приемки товара по количеству и качеству.

Возражений по качеству либо количеству поставленного товара (по отсутствию сопроводительной документации) со стороны конечных получателей также не заявлено.

Иные возражения ответчика, в т.ч. о наличии корпоративного конфликта в составе участников спорящих сторон, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Учитывая, что срок для оплаты принятого ответчиком товар по условиям спецификации наступил, ответчику передан товар общей стоимостью 153 688 017,69 руб.,  который оплачен лишь в сумме 53 163 946,92 руб., арбитражный суд верно признал требование истца о взыскании задолженности в размере 100 524 070,77 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Соответственно, отсутствуют предусмотренные положениями ст.ст. 166, 170 ГК РФ основания для признания товаросопроводительных документов, оспариваемых ответчиком, в качестве недействительных сделок.

Судом первой инстанции также верно сделан вывод, что выбранный ответчиком способ защиты, направленный на предъявление встречного иска, процессуально удлиняющего рассмотрение дела, носит недобросовестный характер, поскольку в конкретных обстоятельствах спора разумными и достаточными являются возражения против факта получения товара.

Отклоняя возражения ответчика и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд также учел противоречивое поведение ответчика, выразившееся в оспаривании факта получения товара, который он ранее оплачивал и отражал в налоговом учете.

Одновременно учитывается недобросовестное и противоречивое поведение ответчика, выразившей в демонстрации  суду апелляционной инстанции при обжаловании определения суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер от 15.02.2024 намерения исполнить свои обязательства перед истцом и препятствиях, чинимых для этого обеспечительными мерами, и, последующем полном непризнании своих обязательств перед истцом.

Вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о нарушении гражданско-правового принципа «эстоппель» (запрет на противоречивое поведение), недобросовестном процессуальном  поведении,  в связи с чем возражения ответчика подлежат отклонению на основании ст. 10 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия признает оспариваемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 23 сентября 2024 года по делу № А49-848/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов

Судьи                                                                                                               П.В. Бажан

Е.Н. Некрасова