ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-50342/20-67-382

г. Москва

16 июля 2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 10 июля 2020 г.

Полный тест решения изготовлен 16 июля 2020 г.                                                                   

Арбитражный суд в составе:                                                                                                                                                    

Судья В.Г. Джиоев (единолично)

при ведении протокола помощником судьи Н.С.Будько, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале 10011

дело по исковому заявлению Акционерного общества "Проектно-строительное объединение №13" (143500, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Монтаж-спецстрой" (119034, Москва город, улица Пречистенка, дом 17/9, помещение IV комн 10 ЭТ подвал, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2013, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 6 308 984,88 руб.

при участии:

от истца: ФИО1 по дов-ти от 10.10.2019, диплом. 

от ответчика: ФИО2 по дов. от 09.01.2002, диплом.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Проектно-строительное объединение №13" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Монтаж-спецстрой" (далее – ответчик) о  признании недействительным (ничтожным) п.3 Соглашения о расчетах от 22.01.2018 к Договору №1-3-4 от 02.06.2014 и Договору №1-3-10 от 08.06.2015 (далее - Договоры подряда); о применении последствий ничтожности сделки в виде взыскания неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по Соглашению от 22.01.2018г. согласно ст. 395 ГК РФ в размере 6 725 248, 22 рублей,  согласно ст.317.1 ГК РФ в размере 6 308 984,88 рубля.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 22 января 2018г. между АО «ПСО-13» (далее - Истец) и ООО «СК Русич» (далее - Ответчик) заключено Соглашение о расчетах по Договорам №1-3-4 от 02.06.2014 г. и №1-3-10 от 08.06.2015 г. (далее – Соглашение).

Согласно п. 3 Соглашения, стороны пришли к соглашению о том, что обязательства генерального подрядчика, по указанным договорам считаются исполненными им в срок и без нарушения договорных условий. В связи с чем, на указанную в п. 2 настоящего соглашения сумму обязательств генерального подрядчика штрафные санкции, предусмотренные договорами, не начисляются и не уплачиваются. Ответственность, предусмотренная договорами, за весь период с момента их заключения и до момента исполнения обязательств по настоящему соглашению, по соглашению сторон не применяется. По настоящему соглашению не начисляются и не уплачиваются проценты на величину суммы долга за период пользования денежными средствами, предусмотренные статьями 317.1., 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В исковом заявлении в качестве основания недействительности АО «ПСО-13» заявляет о недействительности п.3 Соглашения, так как он подпадает под признаки п.4 ст.401 ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 401 ГК РФ заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 применительно к указанной норме содержится следующее указание: "В обоснование отсутствия умысла должником, ответственность которого устранена или ограничена соглашением сторон, могут быть представлены доказательства того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства" (пункт 7 Постановления).

Судом установлено отсутствие умысла Общества с ограниченной ответственностью "Монтаж-спецстрой" на нарушение обязательства, так как первоначально несколько месяцев ответчик добросовестно исполнял свои обязательства, предусмотренные Соглашением, но попав в сложное экономическое положение не сумел найти средства на погашение всего долга.

Вышеуказанные действия свидетельствуют о том, что нарушение ответчиком обязательств по оплате не было умышленным, им были предприняты возможные действия для исполнения обязательств по оплате и минимизации негативных последствий, в связи с чем, положения спорного пункта Соглашения об ограничении размера ответственности подлежат применению.

В порядке статьи 65 АПК РФ наличие умысла ответчика в нарушении обязательства должно быть доказано истцом, в свою очередь, обратное (отсутствие умысла) доказывается ответчиком, в частности предоставление доказательств того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.

Положения пункта 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены в рассматриваемом споре, поскольку в рамках настоящего дела судами не установлено умышленного нарушения ответчиком обязательств.

Кроме того, по существу Соглашения от 22.01.2018 к Договору №1-3-4 от 02.06.2014 и Договору №1-3-10 от 08.06.2015 направлено не на ограничение ответственности сторон, а имеет своей целью  расторжение договоров, прекращение по ним взаимных обязательств и установление нового графика платежей.

Проанализировав условия спорного соглашения в совокупности, суд приходит к выводу, что при заключении соглашения направленность воли сторон обусловлена прекращением обязательств по ряду договоров и установлению расчетов, а не на ограничение или устранение ответственности ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец и ответчик, заключив Соглашение от 22.01.2018, предусмотрели в нем наличие у ответчика на момент подписания соглашения задолженности перед истцом в размере 113 190 855,52 руб. и согласовали новый график оплаты по договору. При этом стороны пришли к соглашению о том, что обязательства генерального подрядчика, по договорам считаются исполненными им в срок и без нарушения договорных условий. Вместе с тем стороны установили новые условия исполнения денежного обязательства по договорам, изменив условия исполнения денежного обязательства, предусмотренные договорами, а именно: определили общую сумму задолженности, причитающуюся к перечислению ответчиком на расчетный счет истца, в размере 113 190 855,52 руб., установили иные сроки и порядок оплаты задолженности, а так же новый порядок применения мер ответственности за нарушение обязательства.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422), и ст. 431 ГК РФ, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

На основании изложенного, требование о признании недействительным (ничтожным) п.3 Соглашения о расчетах от 22.01.2018 к Договору №1-3-4 от 02.06.2014 и Договору №1-3-10 от 08.06.2015 удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, суд отмечает, что п. 5  Соглашения от 22.01.2018 установлено, что за нарушение Генеральным подрядчиком сроков проведения расчетов, установленных графиком платежей по настоящему соглашению, к нему могут быть применены меры ответственности, предусмотренные нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, стороны предусмотрели меры ответственности за нарушение новых сроков оплаты задолженности, в связи с чем, истец не лишен права обратиться в суд с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты, установленных Графиком  платежей (приложение 1 к Соглашению от 22.01.2018).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                                              В.Г. Джиоев