; № 09АП-69985/2023

Дело № А40-109356/19

г. Москва

28 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года  

Постановление

 изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного  управляющего ООО «Инвестстрой» ФИО1, ООО «ИнвестПроект»  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023  

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании  недействительным договор купли-продажи материалов № СТ/И-2014 от 30.09.2014,  заключенный между ООО «Инвестстрой» и ООО «Строительные технологии»,  применении последствий недействительности,  

вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвестстрой» при участии в судебном заседании: От к/у ООО «Инвестстрой» - ФИО2 по дов. от 06.10.2023 

От ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» - ФИО3 по дов. от 16.11.2022  От ПАО Банк «ЮГРА» в лице ГК «АСВ» - ФИО4 по дов. от 21.12.2022  

Иные лица не явились, извещены. 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2020 ООО  «Инвестстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена  процедура конкурсного производства. Постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 01.11.2021 конкурсным управляющим должника утверждена  ФИО1  

06.06.2022, с учетом дополнений от 20.06.2022, в суд поступило заявление  конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, согласно которому  управляющий просил: признать недействительным Договор купли-продажи материалов   № СТ/И-2014 от 30.09.2014, заключенный между ООО «Инвестстрой» и ООО  «Строительные технологии»; применить последствия недействительности сделки в  виде взыскания с ООО «Строительные технологии» денежных средств в размере 114  465 050,00 руб. в конкурсную массу ООО «Инвестстрой»;  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023 отказано в  удовлетворении заявленных требований.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО  «Инвестстрой» ФИО1, ООО «ИнвестПроект» обратились в Девятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят  определение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023 отменить, принять  новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных  жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для  дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте,  обстоятельствам дела.  

Представители конкурсного управляющего, ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» и ПАО  Банк «ЮГРА» поддержали доводы апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте  слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на  официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем,  апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156  АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело  доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной  инстанции, не находит оснований для отмены или изменения определения  арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и  обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из  следующего.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  исходил из следующего.  

30.09.2014 г. между ООО «Инвестстрой» (Покупатель) и ООО «Строительные  технологии» (Продавец) был заключен Договор купли-продажи материалов № СТ/И2014 (далее - Договор).  

В соответствии с п. 1.1. Договора, Продавец обязуется передать в собственность  Покупателю, а Покупатель принять и оплатить на условиях настоящего Договора  строительные материалы (далее - Товар) согласно спецификации (приложение № 1).  

Согласно п. 2.1. Договора, стоимость Товара по настоящему Договору указана в  согласованной сторонами спецификации и составляет 527 622 124, 67 руб.  

Согласно Товарным накладным от 18.12.2014 № 134-п, от 19.12.2014 № 135-п, от  24.12.2014 № 136-п, от 25.12.2014 № 137-п, от 26.12.2014 № 138-п, от 31.03.2017 № 76,  Товар был передан Покупателю в полном объеме.  

Согласно п. 2.2. Договора, измененного Дополнительным соглашением № 1 от  10.11.2015, Покупатель осуществляет оплату Товара в срок не позднее 10.04.2019.  

Платежными поручениями от 19.05.2015 № 179, от 30.09.2015 № 339, от  06.09.2016 № 241, от 08.09.2016 № 244, от 19.10.2016 № 276, от 19.10.2016 № 278, от  19.10.2016 № 277, от 08.12.2016 № 370 Покупателем частично был оплачен Товар на  общую сумму 144 465 050,00 руб.  

Согласно акту сверки взаимных расчетов, за период с 30.09.2014 по 31.12.2018  задолженность Покупателя перед Продавцом составляет 383 157 074,67 руб.  

В связи с имеющейся у ответчика непогашенной задолженностью, ООО  «Строительные Технологии» в адрес ООО «Инвестстрой» направило претензию с  требованием о ее погашении.  

Вышеуказанная претензия ООО «Инвестстрой» была оставлена без ответа, что  послужило основанием для обращения ООО «Строительные технологии» в суд.  

13.01.2020 ООО «Строительные технологии» обратилось в Арбитражный суд г.  Москвы в рамках настоящего дела с заявлением о признании требований в размере в  

размере 383 157 074,67 руб. (основной долг), 8 774 297,01 руб. (пени), подтвержденных  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от  12.02.2020 г. по делу № А40-286158/19-111- 2277.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 требования  ООО «Строительные технологии» были включены в реестр требований кредиторов  должника в размере 383 157 074,67 руб. (основной долг), 8 774 297,01 руб. (пени).  

Согласно ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

Согласно п. 10 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разногласия по  требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим  в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат  рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат  возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с  исполнением судебных актов или их пересмотром.  

В соответствие с п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 если  при рассмотрении требования кредитора будет установлено, что оно подтверждено  судебным актом, вступившим в законную силу, не проверяет вновь установленные  вступившем в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении  кредитором денежных требований к должнику. Таким образом, при наличии  вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер  требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их  предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворении, не  пересматривая спор по существу.  

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Доказательств оплаты должником суммы долга в материалы дела не  представлено.  

По мнению конкурсного управляющего, договор купли-продажи материалов №  СТ/И-2014 от 30.09.2019 между ООО «Инвестрой» и ООО «Строительные  технологии», на котором основаны требования ООО «Строительные технологии»,  является мнимой сделкой.  

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Обзоре  судебной практики ВС РФ № 1 (2020), утвержденной Президиумом Верховного Суда  РФ 10.06.2020, суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает  обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора,  независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.  

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является  юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не  может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в  делах о банкротстве (Определение № 46-КГ19-17).  

Кроме того, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах  практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим  исполнением договорных обязательств» разъяснено, что арбитражный суд,  рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства,  свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от  того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному  разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг  обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым  

относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности  договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на  заключение договора у лиц, его подписавших.  

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые,  будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат  доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же  лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).  

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих  в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка,  данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее,  учитывается судом, рассматривающим второе дело.  

Таким образом, учитывая, что требования ООО «Строительные технологии»  основаны на вступившем в законную силу решении суда, суды уже проверяли  фактические отношения сторон и не нашли признаков мнимости оспариваемых сделок.  

Более того, в процессе включения ООО «Строительные технологии» в реестр  требований кредиторов должника ООО «ИнвестСтрой» доводы банка также  заявлялись, так определением суда от 23.06.2020 требования ООО «Строительные  технологии» включены в реестр требований кредиторов, постановлением  апелляционной инстанции от 13.10.2020 по жалобе Банка судебная коллегия снова  проверила заявленные доводы ПАО Банк Югра и не нашла оснований для отмены  судебного акта, постановлением суда кассационной инстанции от 11.01.2021 судебные  акты также оставлены без изменения.  

По сути своей заявление конкурсного управляющего о признании сделки  недействительной является возражением на включение ООО «Строительные  технологии» в реестр требований кредиторов должника, направлено на пересмотр  вступивших в законную силу судебных актов, в порядке, не предусмотренным  процессуальным кодексом РФ.  

Аналогичный спор о признании сделки недействительной в отношении ООО  «Стройград- 12» и ООО «БетСтрой» был рассмотрен судом, определением  Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2022 отказано в удовлетворении заявления  управляющего, постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от  30.03.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2023 определение  оставлено без изменения, таким образом судебный акт вступил в законную силу.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность условий для  признания недействительной оспариваемой сделки, что является основанием для отказа  в удовлетворении заявления.  

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.  

Апеллянт в своей жалобе указал следующие доводы: стороны сделки являются  аффилированными лицами между собой; спорные правоотношения являются мнимыми  сделками, отношения сторон созданы исключительно для создания их видимости.  

Апелляционный суд отклоняет данные доводы апеллянта ввиду того, что данные  доводы проверялись ранее судами и им дана надлежащая оценка в судебных актах по  настоящему делу при рассмотрении вопроса о включении требований кредитора  (ответчик по настоящему спору) в реестр требований кредиторов должника. Правовых  оснований для переоценки вступивших в законную силу судебных актов  апелляционный суд не усматривает, учитывая положения статьи 69 АПК РФ.  

Кроме того, как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской  Федерации, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений,  согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных  (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся  корпоративными, понижается. В свою очередь апеллянт не ссылается на  

обстоятельства наличия у должника имущественного кризиса в период перечисления  ему кредитором денежных средств.  

Данный вывод апелляционного суда согласуется с постановлением  Арбитражного суда Московского округа от 12.01.2021 по делу № А40-109356/19.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и  полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем  доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не  допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам  дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ,  апелляционная инстанция не усматривает.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый  арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2023 по делу № А40109356/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть  обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в  Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Ю.Л. Головачева Судьи:  А.А. Комаров 

 Ж.Ц. Бальжинимаева