АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 апреля 2025 года

Дело №

А52-3965/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Военная Управляющая Компания» ФИО2 (паспорт), ФИО3 (доверенность от 01.11.2024),

рассмотрев 03.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Район № 13» ФИО4 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А52-3965/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Район № 13» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – должник, Общество) и общество с ограниченной ответственностью «Военная Управляющая Компания» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее – Компания, ООО «ВУК»; до переименования – общество с ограниченной ответственностью «13 Район») 01.08.2018 заключили договор об оказании услуг (выполнении работ), в соответствии с которым Компания (исполнитель) приняла на себя обязательства по уборке лестничных клеток 83 многоквартирных домов с периодичностью, установленной договором, а Общество (заказчик) – принять работу и уплачивать 445 000 руб. в месяц в срок до 20-го числа месяца, следующего за расчетным.

Соглашением сторон от 01.01.2019 договор расторгнут. 

Должник в период с 03.08.2018 по 03.12.2018 перечислил Компании 1 482 905,70 руб. в счет оплаты оказанных по договору услуг.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 19.08.2021 в отношении Общества возбуждено дело о банкротстве. 

Определением от 03.11.2021 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением от 19.05.2022 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, обратившийся в суд с заявлением об оспаривании договора от 01.08.2018 по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на совершение оспариваемых платежей в период неплатежеспособности, в пользу аффилированного лица, в отсутствие встречного предоставления. 

Определением от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 23.08.2024 суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1, 2, 5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 161 Жилищного кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), повторно рассмотрев обособленный спор, пришел к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки (платежи) недействительными по приведенным заявителем основаниям с применением последствий их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу спорной денежной суммы (1 482 905,70 руб.) и восстановления права требования ООО «ВУК» к Обществу на указанную сумму.

Постановлением от 17.12.2024 суд апелляционной инстанции отменил обжалуемое определение и отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 5 статьи 10, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 4, 5 Постановления № 63, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), и определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 17.12.2024 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 23.08.2024, поскольку оспариваемая сделка совершена с заинтересованным (аффилированным) лицом, что возложило на должника и Компанию бремя доказывания реальности отношений по договору от 01.08.2018 и его экономической целесообразности; сделка направлена на вывод активов в период неплатежеспособности Общества с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве); Обществом не были представлены документы налоговой и иной первичной бухгалтерской отчетности, включающие регистры бухгалтерского отчета, оборотно-сальдовые ведомости, акты сверки расчетов, счета с доказательством направления их Компании.

В суд поступил отзыв на жалобу от ООО «ВУК», в котором оно просит оставить постановление от 17.12.2024 без изменений, а жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО «ВУК» просили оставить постановление от 17.12.2024 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалом дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2016 Управлением Федеральной налоговой службы по Псковской области. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности должника являлось управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе (код ОКВЭД 68.32). Учредителями являлись ФИО5 и ФИО2 Руководителем назначен ФИО6, с 10.08.2020 – ФИО7 

Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 27.04.2016. Основной вид деятельности Компании – управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе. Участниками и руководителями с момента ее регистрации являлись ФИО5 с долей участия 80% и ФИО2 с долей участия 20 %. Следовательно, должник и ООО «ВУК» являются аффилированными лицами. 

Как было указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2024 по настоящему делу, при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо было исследовать реальность встречного предоставления в отношении спорных платежей и экономическую целесообразность договора от 01.08.2018 с учетом переноса бремени доказывания в соответствии с разъяснениями пунктов 6, 7 Постановления № 63 и пункта 1 Обзора.

В качестве доказательств реальности выполнения работ ООО «ВУК» представлены документы, при анализе которых суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы о реальности оспариваемой конкурсным управляющим сделки. 

В соответствии с Постановлением № 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.) (абзац четвертый пункта 14). 

Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности (абзац пятый пункта 14).

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (абзац первый пункта 7).

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых выплат недействительной сделкой, поскольку подтверждена реальность оказанных услуг (выполненных работ).

Состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требует соблюдения бремени доказывания, подтверждающего вредоносный характер сделки и наличие умысла получателей выплат при осуществлении ими трудовых функций. Исключение может быть только в случае сговора работников с компанией-должником, чего в настоящем деле не установлено.

Аффилированность сторон договорных отношений является одним из признаков допустимости применения нормы конкурсного оспаривания, однако, если судами установлены необходимость и действительность встречного предоставления, направленного на поддержание функционирования организации (исполнения ею основных обязательств, предусмотренных учредительными документами), как, например, заключение сделок по оказанию услуг (выполнению работ), оплата которых фактически является вознаграждением граждан за оказанные услуги (произведенные работы), то такие договоры не могут быть оспорены по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании платежей по договору от 01.08.2018 требуется учитывать стоимость предоставления – трудового участия непосредственных работников. Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих существенную неравноценность труда работников (уборки лестничных клеток 83 многоквартирных домов) тем выплатам, которые они получили, возлагается на конкурсного управляющего.

Как было правомерно указано судом апелляционной инстанции, в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность встречного предоставления.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А52-3965/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Район № 13» ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Район № 13» 50 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова

 ФИО1