АРБИТРАЖНЫЙ  СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законностии обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

 «

Дело №А84-88/2017

г. Калуга

27» декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена

25.12.2017

Постановление изготовлено в полном объеме

27.12.2017

 

          Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

       Козеевой Е.М.

Судей

       Андреева А.В.

 

       ФИО1

 

При участии в заседании:

от ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя

 

от МИФНС № 1 по г. Севастополю

 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

    

      ФИО2 – представитель по   доверенности № 02-14/00130 от 10.01.2017

 

      ФИО3 – представитель по доверенности № 02-41/06107 от 11.08.2017

 

      не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Агрофирма «Красный Октябрь» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу №А84-88/2017, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Коллективное сельскохозяйственное предприятие «Агрофирма «Красный Октябрь» (далее - КСП «Красный Октябрь», заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании юридического факта нахождения органа управления КСП «Красный Октябрь» (ЕГРПОУ 00850106) на день вхождения Республики Крым в состав Российской Федерации, то есть на 18.03.2014, по адресу: г. Севастополь, 

<

...>.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017 (судья Васильченко О.С.) в удовлетворении заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение, отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 (судьи: Остапова Е.А., Оликова Л.Н., Тарасенко А.А.) решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017  оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, КСП «Красный Октябрь» обратилось  в Арбитражный  суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. 

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что материалы дела свидетельствуют о наличии у КСП «Красный Октябрь» правоотношений, подтверждающих факт постоянного нахождения на территории города Севастополя  постоянно действующего исполнительного органа. 

По мнению заявителя, у  него отсутствует иная возможность установить юридический факт нахождения постоянно действующего исполнительного органа КСП «Красный Октябрь» кроме судебной.

В судебном заседании кассационной инстанции представители налогового органа возражали на доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие заявителя кассационной жалобы и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа). 

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.   

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций,  протоколом общего собрания членов Трудового коллектива птицесовхоза «Красный Октябрь» от 29.05.1995, зарегистрированного 29.05.1995 в Региональном отделении Фонда Государственного имущества Украины по г. Севастополю, принято решение: о подаче заявления на приватизацию; о создании общества покупателей; о заключении соглашения о совместной деятельности; о выборах исполнительного органа общества покупателей.

29.05.1995 членами Трудового коллектива птицесовхоза «Красный Октябрь» заключено и утверждено соглашение о совместной деятельности, где кроме прочего статьей 3 согласовано создание Коллективного хозяйственного общества «Красный Октябрь». Данное Соглашение зарегистрировано 29.05.1995 в Региональном отделении Фонда Государственного имущества Украины по городу Севастополю.

Для целей, установленных в Соглашении от 29.05.1995, Региональное отделение Фонда государственного имущества Украины по г. Севастополю, по договору N 66/40 от 23.11.1995 о безвозмездной передаче государственного имущества ГСХП «Птицесовхоз «Красный Октябрь», зарегистрированному 12.12.1995 под N 82/95-у в Севастопольской городской администрации, передало ГСХП «Птицесовхоз «Красный Октябрь» в соответствии с актом приема-передачи государственное имущество стоимостью 149916000000 крб., в составе которого находится имущество, перечисленное в настоящем Акте.

Протоколом N 1 от 15.01.1996 на собрании уполномоченных членов Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Агрофирма «Красный Октябрь» утвержден Устав Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Агрофирма «Красный Октябрь», о чем свидетельствует соответствующая запись в Уставе, зарегистрированном 30.01.1996 в Севастопольской городской государственной администрации за N КП-14/8534. В пункте 1.1. Устава указано, что КСХП «Агрофирма «Красный Октябрь» является правопреемником ГСХП «Птицесовхоз «Красный Октябрь».

30.01.1996 проведена соответствующая регистрация КСХП «Агрофирма «Красный Октябрь» в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины.

16.01.1998 распоряжением председателя Севастопольской городской государственной администрации N 65-р Коллективному сельскохозяйственному предприятию «Агрофирма «Красный Октябрь» переданы в коллективную собственность 53244,4 га, в постоянное пользование 1773,7 га и во временное пользование 258,7 га земель для ведения товарного сельскохозяйственного производства.

12.02.1998 Коллективному сельскохозяйственному предприятию «Агрофирма «Красный Октябрь» выдан соответствующий государственный акт на право коллективной собственности на земельный участок площадью 3244,4 га серии КМ N 0000007, зарегистрированный в Книге государственных актов на право коллективной собственности на землю под N 3, в границах согласно плану.

11.03.1999 Коллективному сельскохозяйственному предприятию «Агрофирма «Красный Октябрь» выдан государственный акт на право постоянного пользования землей площадью 1773,7 га серии П-КМ N 005572, зарегистрированный в Книге государственных актов на право коллективной собственности на землю под N 208, в границах согласно плану. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, КСП «Красный Октябрь» указало на то, что установление факта местонахождения предприятия по состоянию на 18.03.2014 на территории Республики Крым необходимо для приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и продолжения хозяйственной деятельности. При этом, заявитель сослался на то, что КСП «Красный Октябрь» фактически осуществляло хозяйственную деятельность с мая 1995 года, постоянный орган управления данного юридического лица на 18.03.2014 находился по адресу: г. Севастополь, ул. Тюкова, 68, основное недвижимое имущество также находится на территории Республики Крым и все пайщики данного предприятия, а также председатель правления указанного предприятия, являются гражданами Российской Федерации и зарегистрированы в Крыму. 

Отказывая в удовлетворении заявления КСП «Красный Октябрь», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что установление испрашиваемого факта не может повлиять на какие-либо права или обязанности заявителя и не порождает для него юридически значимые последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Кассационная коллегия суда округа считает необходимым согласиться с указанным выводом судебных инстанций исходя из следующего.

18.03.2014 между Российской Федерацией и Республикой Крым был заключен договор о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя. Особенности государственной регистрации юридических лиц, действовавших на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия их в Российскую Федерацию, установлены Федеральным конституционным законом Российской Федерации от 21.03.2014 N 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон N 6-ФКЗ) и Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон N 52-ФЗ).

В соответствии со статьей 10 Закона N 6-ФКЗ, государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу первому статьи 19 Закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или настоящим пунктом.

Таким образом, законодатель установил срок - 01.03.2015, до истечения которого юридические лица могли привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, который является пресекательным.

Пунктом 6 статьи 19 Закона N 52-ФЗ прямо определено, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящей статьей сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае, как верно указано судами, не происходила реорганизация лица, ни иная смена лиц в обязательстве - юридическое лицо переходит из статуса иностранного в статус российского, то есть меняет юрисдикцию и в связи с этим приводит свои учредительные документы в соответствие с российским законодательством.

Частью 1 статьи 218 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13) указано, что арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: если, согласно закону, факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

При этом из смысла положений части 2 статьи 218, части 1 статьи 219 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13, следует, что рассмотрение арбитражным судом заявлений об установлении юридических фактов направлено на устранение сомнений в отношении прав и обязанностей заявителя в сфере гражданских правоотношений, возникающих из предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, рассмотрение и удовлетворение заявлений об установлении юридических фактов имеет исключительно правоподтверждающее, но не правоустанавливающее значение. Отсюда следует, что посредством установления по суду фактов, имеющих юридическое значение, может быть подтверждена юридическая сила правоотношений, которые имели место до подачи соответствующего заявления. 

В данном случае, как верно указано судами, нахождение директора Коллективного сельскохозяйственного предприятия «Агрофирма «Красный Октябрь» ФИО4 на территории города Севастополя по состоянию на 18.03.2014 может быть основанием лишь для установления юридического факта нахождения его на территории города Севастополя как физического лица, но не свидетельствует об изменении места нахождения юридического лица, а также того, что заявителем не доказано, что установление испрашиваемого юридического факта может привести к возникновению или изменению прав юридического лица, поскольку установление данного факта не может привести к желаемому результату заявителя.

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления КСП «Красный Октябрь» об установлении факта, имеющего юридического значении.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование постановленных судами выводов.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу №А84-88/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         Е.М. Козеева

 

Судьи                                                                                                                      А.В. Андреев

 

                                                                                                                 ФИО1