Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-3313/2021

г. Владивосток

09 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-8132/2021

на решение от 19.10.2021 

судьи Е.Г. Клеминой

по делу № А51-3313/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Золотой рог» в лице директора ФИО3 

к ФИО4 

третье лицо: ФИО2,

об обязании предоставить директору, участнику общества ФИО3 оригиналы и/или копии документов общества, удостоверенных исполнительным органом общества,

при участии: стороны не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Золотой рог» в лице директора ФИО3 (далее - истец) обратилось в суд с иском к ФИО4 (далее – ответчик) об обязании предоставить директору, участнику общества ФИО3 оригиналы и или/копии заверенных документов общества с ограниченной ответственностью «Золотой рог» за 2016-2020 г. (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений):

- налоговые декларации общества;

- книги покупок и продаж общества;

- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Золотой рог» (формы по ОКУД 0710001, 0710002,0710003,0710004) по результатам 2016 г.-2020 г.;

- отчеты ООО «Золотой рог» в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ, с квитанцией о приеме, отчетом о сдаче;

- карточки счетов 60, 62, 76 по контрагентам;

- протоколы общих собраний участников ООО «Золотой рог», проведенных в период с 2016 по 2020 гг.;

- документы, подтверждающие права общества на его имущество;

- внутренние документы общества;

- справки об отсутствии задолженности из ИФНС за 2016-2020 гг.;

- действующие гражданско-правовые договоры (односторонние сделки, являющиеся крупными сделками, сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, платежные документы), заключенные ООО «Золотой рог» в период с 2016 по 2020 г., а также окончивших действие.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением суда от 19.10.2021   исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд по тексту решения не мотивировал наличие в обществе истребуемых документов, доказательств их составления и наличия у ответчика в деле не имеется.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей. 

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, с 07.07.2020 ФИО3 является директором ООО «Золотой рог», а с 28.07.2020 также участником общества с ограниченной ответственностью «Золотой рог» (ОГРН 

<

***>), с долей в уставном капитале 50%.

ФИО4 также является участником ООО «Золотой рог», с 50% долей уставного капитала, согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 27.11.2019 по 07.07.2020 являлась  директором ООО «Золотой рог».

В целях реализации своего права на участие в управлении делами общества и получения информации о состоянии текущих дел общества истец в адрес предыдущего директора общества направлял требования о предоставлении бухгалтерских документов общества.

Истцом в адрес предыдущего директора 06.08.2020 направлено требование о предоставлении документов общества, истцом были запрошены документы: документы о ведении хозяйственной деятельности общества; протоколы собрания учредителей общества; а также документы бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Золотой рог» за период с 2016 года до настоящего времени; в ответ уведомления от ФИО4 о готовности предоставить какие-либо документы получено не было.

В ходе судебного производства по делу, истец пояснил, что                    ФИО4 после освобождения её от обязанностей исполнительного органа общества документы, относящиеся к деятельности общества, вновь назначенному исполнительному органу – директору ФИО3 не передала.

Поскольку требования истца при обращении к ответчику о предоставлении копий документов, в том числе истребовании документов общества как его бывшего директора, не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, закон об ООО).

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения пункта 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ, пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации об обязанности общество хранить соответствующую документацию, включая обеспечению по требованию участника доступа к поименованному незакрытому перечню документов.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, согласно разъяснений  абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». 

Также, в силу пункта 4 статьи 32, статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, для чего последний имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Обязанность ведения бухгалтерского учета, хранения соответствующей документации и обеспечение ее передачи при смене руководителя организации обоснованно учтены судом первой инстанции применительно к содержанию федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Документы, в отношении которых судом удовлетворены исковые требования, содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению в обществе в силу прямого указания закона. Следовательно, в силу вышеизложенных норм права истец имеет право на их истребование от предыдущего директора общества.

В силу приведенных положений действующего законодательства наличие обязательных к хранению документов у директора общества презюмируется, бремя содержательного опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие конкретного истребуемого документа, обосновать невозможность восстановления утраченного документа в установленном порядке, чего ответчиком в рамках рассмотренного спора сделано не было.

Доказательств передачи документов истцу ответчиком не представлено, требования по существу не оспорены.

Мнение третьего лица о возможном отсутствии у ответчика запрошенных документов не является основанием для отказа в удовлетворении иска, позиция об обязанности истца доказать наличие документов по существу основана на неверном подходе к распределению бремени доказывания между сторонами спора.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. 

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2021 по делу №А51-3313/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына

 

Е.Н. Шалаганова