﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3577/2021

Дело № А55-38476/2019

г. Казань

26 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей  Галиуллина Э.Р., Королёвой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Арслановой Г.Ф.,

при участии представителя:

в Арбитражном суде Самарской  области:

истца –Бордачева А.А. (доверенность от 22.12.2021),  

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АктивКапитал Банк»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021

по делу № А55-38476/2019 

по иску акционерного общества «АктивКапитал Банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Инвари», обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная фабрика «Феникс» о взыскании и об обращении взыскания на заложенное имущество, третье лицо: акционерное общество «Торговый дом «Росэл»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «АктивКапитал Банк» (далее – истец, АО «АктивКапитал Банк») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Инвари» (далее – первый ответчик, ООО «Компания «Инвари»), обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная фабрика «Феникс» (далее – второй ответчик, ООО «ЮФ «Феникс») о взыскании задолженности по кредитным договорам от 01.08.2016 № 797/KЛ, от 19.07.2017 № КЛВ11-17-000-0929, от 21.12.2017 № КЛВ10-17-000-0151 и обращении взыскания на заложенное имущество. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021, заявленные требования удовлетворены частично.  С ООО «Компания «Инвари» в пользу АО «АктивКапитал Банк» взыскано: по договору от 01.08.2016 № 797/КЛ– 500 942 461,16 руб. По договору от 19.07.2017 № КЛВ11-17-000-0929 – 183 619 859,21 руб. По договору от 21.12.2017 № КЛВ10-17-000-0151 – 55 469 168,41 руб. В обеспечение исполнения обязательств по договорам частично обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Компания «Инвари» и ООО «ЮФ «Феникс». Отказано в части обращения взыскания на заложенные права требования всех имущественных прав (требований) ООО «Компания «Инвари» по договору поставки от 25.04.2016 № ДМ660/16.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что ответчиком не представлено доказательств расторжения договора. Со стороны ответчика и третьего лица не предоставлено доказательств поставки продукции (соединения из драгоценных металлов), а также оплаты в полном объеме покупателем. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.08.2016 между истцом и ООО «Компания «Инвари» заключен договор № 797/КЛ об открытии кредитной линии юридическому лицу (далее - кредитный договор 1) в редакции дополнительных соглашений к нему от 19.12.2016 № 1, от 27.12.2017 № 2. Лимит кредитной линии – 300 000 000 руб. Срок возврата кредита - 31.12.2019.

Также 19.07.2017 между истцом и  ООО «Компания «Инвари» заключен договор № КЛВ11-17-000-0929 об открытии кредитной линии юридическому лицу (далее - кредитный договор 2) в редакции дополнительного соглашения от 27.12.17 № КЛВ11- 17-000-0929/01. Лимит кредитной линии – 120 000 000 руб. Срок возврата кредита 15.10.2020 (включительно).

Между истцом и ООО «Компания «Инвари» 21.12.2017 заключен договор № КЛВ10-17-000-0151 об открытии кредитной линии юридическому лицу. Лимит кредитной линии – 30 000 000 руб. Срок возврата кредита - 20.12.2018 (включительно).

Исполнение обязательств по договору № 797/КЛ обеспечено залогом имущества на основании договора залога от 01.08.2016 № 797/1/3, заключенного между истцом  и ООО «Компания «Инвари».

Исполнение обязательств по кредитным договорам от 01.08.2016 № 797/1/3, от 19.072017 № КЛВ11-17-000-0929, ОТ 21.12.2017 № КЛВ10-17-000-0151 обеспечивается залогом имущества на основании договоров залога транспортных средств от 01.08.2016 № 797/4/3 и от 21.12.2017 № ЗТС10-17-0151-332, заключенных между истцом и ООО «Компания «Инвари».

Исполнение обязательств по договорам от 19.07.2017 № КЛВ11-17-000-0929, от 21.12.2017 № КЛВ10-17-000-0151 обеспечено залогом имущества на основании договора залога от 21.12.2017 № ЗТО10-17- 0151-334, заключенного между истцом и ООО «ЮФ «Феникс».

Исполнение обязательств по договору от 01.08.2016 № 797/КЛ также обеспечено залогом прав (требований) на основании договора залога обязательственных прав от 01.08.2016 № 797/5/3, заключенного между истцом  и ООО «Компания «Инвари», в  соответствии с которым предметом залога является: залог всех имущественных прав (требований) ООО «Компания «Инвари» по договору поставки от 25.04.2016 № ДМ660/16, заключенному между ООО «Компания «Инвари» и АО «Торговый дом «Росэл» с учетом всех приложений и дополнений, в том числе право на получение денежных средств за выполненные работы (оказанные услуги) по договору поставки. Стоимость указанного предмета залога соглашением сторон установлена в размере 4 500 000 000 руб.

Поскольку заемщик не исполнил свои обязанности по кредитным договорам, требование о погашении задолженности оставил без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310, 329, 330, 334, 347, 348, 811 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в  Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд пришел к выводу о наличии законных оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Суд исходил из того, что истцом доказана совокупность условий необходимых для возложения ответственности в виде взыскания задолженности и обращения взыскания на заложенное имущество на ответчиков.

При этом судом отказано в удовлетворении требования истца об обращении взыскания на заложенные права требования всех имущественных прав ООО «Компания «Инвари» по договору поставки от 25.04.2016 № ДМ660/16, заключенному между ООО «Компания «Инвари» и АО «Торговый дом «Росэл», в том числе право на получение денежных средств за выполненные работы (оказанные услуги) по договору поставки залоговой стоимостью 4 500 000 000 руб. 

Судом установлено, что какие-либо имущественные права по договору поставки от 25.04.2016 № ДМ660/16, на которые возможно обратить взыскание, отсутствуют.

Из представленных АО «Торговый Дом «Росэл» документов по договору поставки от 25.04.2016 № ДМ660/16 следует, что до момента его расторжения ООО «Компания «Инвари» поставило АО «Торговый дом «Росэл» продукцию (соединения из драгоценных металлов) на сумму 1 934 820 082, 62 руб., которая в полном объеме оплачена покупателем. 

Соглашением о расторжении договора от 12.04.2019 стороны договора поставки определили, что неисполненных обязательств по договору не имеют. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы ответчика, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены и отклонены судами первой и  апелляционной инстанций с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

На основании  изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021  по делу № А55-38476/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу  - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин

                                                                                     Н.Н. Королёва