ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102891/2023

20 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Колосовым М.А.

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 25.10.2022;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10523/2024) общества с ограниченной ответственностью «Профит» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 по делу № А56-102891/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску: 

истец: финансовый управляющий ФИО2 ФИО3

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Профит»

третье лицо: ФИО2 

о взыскании,  

 

установил:

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (далее – истец, Управляющий) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профит» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 4 052 782 руб. действительной стоимости доли, 449 581,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 23.10.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

22.01.2024 в судебном заседании истцом заявлено ходатайство о назначении рыночной экспертизы с постановкой на разрешение эксперта следующего вопроса: «Какова действительная стоимость доли в размере 49,25% в уставном капитале ООО «Профит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по состоянию на конец 2021 года с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества?».

Представитель истца в судебном заседании снял с рассмотрения ходатайство о назначении рыночной экспертизы, согласившись с позицией ответчика об отсутствии необходимости ее проведения ввиду отсутствия на балансе Общества имущества, требующего оценки. В этой связи, ходатайство истца о назначении судебной экспертизы судом не рассматривается.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Профит» в пользу ФИО2 422 336,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказано; взыскано с финансового управляющего ФИО3 в доход федерального бюджета 2 225 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска; взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Профит» в доход федерального бюджета 10 939 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, удовлетворить исковые требования частично, взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2023 по 05.12.2023 в размере 195 823,59 руб. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно посчитал дату нотариального удостоверения заявления о выходе из состава участников Общества, датой возникновения обязанности ответчика выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику. Ответчик считает, что суд не учел, что при оформлении заявления от 24.12.2021 о выходе из состава участников Общества, заявитель требовал выплатить действительную стоимость доли со дня перехода к Обществу доли, то есть не ранее 10.01.2022 года, в связи с чем, изменение требования, изложенного в заявлении о выходе из состава участников Общества, по мнению ответчика, свидетельствует о недобросовестности стороны истца. Кроме того, ответчик считает, что судом не правильно произведен расчет процентов за пользование денежными средствами.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 49,25%.

24.12.2021 ФИО2 направило Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе числа участников, в соответствии с которым 04.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237801721485 о переходе доли участника Обществу. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 (резолютивная часть от 03.11.2022) по делу № А56-8634/2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

07.06.2023 Управляющий обратился к Обществу с запросом о предоставлении сведений о том, выплачивалась ли действительная стоимость доли ФИО2 

22.06.2023 Обществом направлен ответ, в котором сообщило, что действительная стоимость доли ФИО2 не выплачивалась. 

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Управляющий обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно пункту 5.1 Устава Общества участник имеет право выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, при этом данному участнику должна быть в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости в порядке, предусмотренным Законом и главой 7 Устава.

В соответствии с пунктом 7.4 Устава Общества в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном  капитале общества действительную стоимость оплаченной част доли.

Из представленных в материалы платежных поручений №65 от 24.11.2023 на сумму 2 562 000 руб., №66 от 04.12.2023 на сумму 153 570 руб., №67 от 05.12.2023 на сумму 1 337 212,50 руб. следует, что ответчиком после обращения истца в суд с настоящим иском полностью выплачена действительная стоимость доли третьего лица. 

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований в указанной части. 

Истцом заявлено требование о взыскании 449 581,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 23.10.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона № 14-ФЗ), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчик, возражая относительно взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, указывает на то, что обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у Общества не ранее 01.07.2023. Кроме того, ответчик ссылается на то, что он не обладал сведениями относительного расчетного счета для осуществления выплаты действительной стоимости доли. 

Как было отмечено ранее, третье лицо признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с названной главой, опубликовываются путем их включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) и не подлежат опубликованию в официальном издании, за исключением сведений о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов, а также о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Сведения о кредитной организации, в которой открыт специальный банковский счет третьего лица, были размещены на федеральном ресурсе ЕФРСБ (сообщение №10237606 от 02.12.2022). 

Совокупность данных обстоятельств указывают на тот факт, что Общество, как участник экономических отношений, обязанный добросовестно полагаться на информацию из государственных реестров, не приняло достаточных зависящих от него мер для уточнения банковского счета третьего лица.

Довод ответчика, что бездействие финансового управляющего, выразившегося в не предоставлении актуальных реквизитов банковского счета, привело к невозможности исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли ранее, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку противоречит установленным обстоятельствам. 

При этом, как правильно отметил суд первой инстанции, выплату действительной стоимости доли Общество осуществило только в конце 2023 года.

Судом первой инстанции также правомерно отклонен довод Общества о возникновении обязанности по выплате действительной стоимости доли не ранее 01.07.2023, поскольку из системного толкования пп. 5.1. и 7.4 Устава Общества следует, что срок исполнения обязанности Общества по выплате действительной доли наступил по истечении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, то есть 30.06.2022. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец имеет право на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2022. 

В соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. 

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, не подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом правомерно начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 23.10.2023, что составляет               422 336,03 руб. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.02.2024 по делу №  А56-102891/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина