АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июля 2023 года

Дело №

А56-103849/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г.,                      Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СКС Перевозки СПб» ФИО1 по доверенности от 07.10.2021,

рассмотрев 10.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А56-103849/2021,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР», адрес: 192249, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 54а, часть помещений 9Н, № 22,                офис 309, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СКС Перевозки СПб», адрес: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании                         1 062 238 руб. задолженности по оплате оказанных услуг и 1 007 288 руб. 71 коп. неустойки, начисленной за период с 07.02.2021 по 25.10.2021, по договору перевозки от 01.10.2020 № ТУ-1-10/2020. 

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к совместному рассмотрению с первоначальным иском суд первой инстанции принял уточненные встречные исковые требования Компании о взыскании с Общества неосновательного обогащения в размере               990 984 руб. 40 коп., а также о признании недействительными универсальных передаточных документов (далее - УПД) и актов от 01.02.2021 № 17, от 05.02.2021 № 19, от 08.02.2021 № 20, от 11.02.2021 № 21, от 17.02.2021 № 25, от 24.02.2021 № 27, от 24.02.2021 № 28, от 24.02.2021 № 29, от 01.03.2021                № 32, от 15.03.2021 № 34 и 35, от 29.03.2021 № 39 и 40, от 05.04.2021 № 42 и 43, от 14.04.2021 № 47, от 26.04.2021 № 55, 56, от 06.05.2021 № 60 и 61, от 11.05.2021 № 66, от 17.05.2021 № 71, 72 и 73, от 19.05.2021 № 77 и 78, от 24.05.2021 № 80, от 27.05.2021 № 85, от 02.06.2021 № 91, от 04.06.2021 № 96 и 97, от 07.06.2021 № 98, от 10.06.2021  № 104 и 105, от 29.06.2021 № 130, от 05.07.2021 № 140, от 08.07.2021 № 148, от 21.07.2021 № 160.

Определением суда от 17.05.2022 по ходатайству Компании назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью проектно-экспертное бюро «Аргумент» ФИО2, производство по делу приостановлено до 09.06.2022. 

Заключение эксперта поступило в суд 03.06.2022. 

Определением суда от 09.06.2022 производство по делу возобновлено в порядке статьи 146 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, первоначальный иск отклонен, встречные требования удовлетворены в заявленном размере. 

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 отменить, по делу принять новый судебный акт. 

Податель кассационной жалобы утверждает, что перевозка осуществлялась Обществом принадлежащими ему транспортными средствами под управлением работников, в интересах Компании. Считает, что исключительно формальная оценка судами того обстоятельства, что УПД подписаны одним и тем же лицом как от заказчика, так и от исполнителя, не могут умолять того факта, что фактически перевозки осуществлены истцом и должны быть оплачены ответчиком. Указывает, что по встречному иску истец не предпринимал каких-либо мер, направленных на оспаривание сделок, совершенных ФИО3 за спорный период.

Общество направило в суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью участия в заседании суда представителя,   с учетом занятости в судебном заседании по уголовному делу.

Представитель Компании возражает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Рассмотрев ходатайство Общества об отложении судебного заседания, принимая во внимание, что по смыслу части 3 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда, а также, что правовая позиция стороны приведена в жалобе и иных письменных документах, имеющихся в материалах дела, явка представителя Общества в судебное заседание не признана обязательной, суд округа считает, что оно не подлежит удовлетворению.

Компания в возражениях на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводам, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Компании, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 01.10.2020 Общество (перевозчик) и Компания (заказчик, клиент) заключили договор перевозки                       № ТУ-1-10/2020 (далее - договор), по условиям которого перевозчик принял на себя обязательства принимать и доставлять, а клиент - предъявлять к перевозке грузы по номенклатуре грузов согласно товарной транспортной накладной  (далее – ТТН) и оплачивать доставку грузов.

В соответствии с пунктом 4.4 договора оплата услуг перевозчика осуществляется согласно счету. Стороны подписывают счет и УПД, при условии возвратного комплекта документов, в который входят ТТН, а также копии доверенности лица, принявшего груз от имени грузополучателя.

В силу требования пункта 4.5 договора оплата услуг перевозчика производится клиентом в течение 5-ти банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ по договору при условии предоставления всех документов, предусмотренных пунктом 4.4 договора.

Согласно пункту 6.13 договора, в случае задержки оплаты за услуги, оказанные перевозчиком, клиент выплачивает перевозчику пеню в размере               0,5 % от подлежащей оплате сумме за каждый день просрочки.

Общество в иске указало, что в период с 01.02.2021 по 21.07.2021 оказало Компании транспортно-экспедиционные услуги на сумму 1 062 238 руб.

Ненадлежащее исполнение Компанией денежного обязательства, а также оставление без удовлетворения претензии об оплате образовавшейся задолженности, послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, Компания предъявила встречный иск к Обществу о признании недействительными представленных в материалы дела УПД, актов и взыскании суммы, признав ее неосновательным обогащением. 

Суд первой инстанции отказал Обществу в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск Компании, признав спорные  УПД и акты  недействительными. 

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ  заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в порядке и в сроки, предусмотренные договором возмездного оказания услуг.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статей 67 и 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу, а обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При этом согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Общество представило в подтверждение факта оказания услуг перевозки договор, УПД и акты от 01.02.2021 № 17, от 05.02.2021 № 19, от 08.02.2021                   № 20, от 11.02.2021 № 21, от 17.02.2021 № 25, от 24.02.2021 № 27, 28, от 24.02.2021  № 29, от 01.03.2021 № 32, от 15.03.2021 № 34, от 15.03.2021 № 35, от 29.03.2021                  № 39, 40, от 05.04.2021 № 42, 43, от 14.04.2021 № 47, от 26.04.2021 № 55, 56, от 06.05.2021 № 60, 61, от 11.05.2021 № 66, от 17.05.2021 № 71, 72, 73, от 19.05.2021     № 77, 78, от 24.05.2021 № 80, от 27.05.2021 № 85,  от 04.06.2021 № 96, 97, от 07.06.2021 № 98, от 10.06.2021 № 104, 105, от 29.06.2021 № 130, от 05.07.2021                   № 140, от 08.07.2021 № 148, от 21.07.2021 № 160.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, УПД, подписанные между истцом и его иными контрагентами, не содержат сведений, позволяющих установить тот факт, что указанные в них перевозки, были выполнены в интересах Компании; в транспортных накладных в качестве перевозчика указано Компания; заявки содержат сведения о Компании как о перевозчике, но не как о заказчике и содержат указание на иной номер договора (от 01.04.2018 № ТП-02-18).

 В ходе судебного разбирательства была проведена судебно-почерковедческая экспертиза, и составлено заключение от 23.05.2022 № 87/11, по результатам которого установлено, что подпись от имени генерального директора Компании ФИО4 в договоре перевозки выполнена не               ФИО4, а иным лицом с подражанием подписям ФИО4 

Следовательно, договор не подписывался генеральным директоров Компании ФИО4

При этом судами установлено, что представленные Обществом в материалы дела в подтверждение факта оказания услуг перевозки УПД и акты, о недействительности которых заявлено Компанией во встречном иске, подписаны со стороны перевозчика и заказчика одним лицом ФИО3, выступающим в качестве генерального директора Общества  и согласно приказу от 01.08.2018 № 2 как заместитель генерального директора Компании. Кроме того, данный приказ датирован после совершения спорных сделок по перевозке, о взыскании задолженности по которым Обществом заявлено в первоначальном иске.

Правильно применив к правоотношениям сторон нормы материального права, оценив по правилам главы 7 АПК РФ  представленные в материалы дела доказательства,  арбитражные суды пришли к обоснованным выводам, что стороны договора не имели намерения создать условия для возникновения гражданских прав и обязанностей, характерных для договоров данного вида, в рассматриваемом случае действия сторон, являющихся аффилированными лицами, были направлены на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание, в связи с чем договор имеет признаки мнимой сделки, что не породило возникновение правовых последствий для Компании в силу его ничтожности на основании статей 10, 168 ГК РФ, и пришли к выводу о наличии на стороне Общества неосновательного обогащения в размере 990 984 руб. в связи с отсутствием доказательств оказания услуг на указанную сумму.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные статьями 9, 41, 65, 71 АПК РФ.   

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой судами доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А56-103849/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

 О.К. Елагина

Судьи

 

 М.Г. Власова

 П.Ю. Константинов