АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

__________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-10697/2018

город Калуга

13» июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена                05.06.2019

Постановление изготовлено в полном объеме                 13.06.2019

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей

 

Сорокиной И.В.

ФИО1

 

При участии в судебном заседании

 

от истца: 

общество с ограниченной ответственностью "Левый берег" 

 

 

 

от ответчика:

общество с ограниченной ответственностью "Логистика

 

 

 

от третьих лиц:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области

 

общество с ограниченной ответственностью СК "Вавилон"

 

ФИО2, представитель по доверенности от 28.05.2019, сроком по 31.12.2019 года;

 

ФИО3, представитель по доверенности от 31.12.2018, сроком по 31.12.2019 года;

 

ФИО4, представитель по доверенности от 20.08.2018, сроком на 3 года;

 

ФИО5, представитель по доверенности от 01.03.2019, сроком по 31.12.2019 года;

 

представитель не явился, извещены надлежащим образом;

 

представитель не явился, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логистика", на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2018 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019 по делу            № А14-10697/2018, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Левый берег» (далее - ООО «Левый берег», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Логистика» (далее - ООО «Логистика», ответчик) о понуждении к государственной регистрации договора передачи прав и обязанностей по договору аренды               № 5/11 от 14.05.2018 в отношении земельного участка, общей площадью               6 731 кв.м., кадастровый номер 36:34:0306086:8142, расположенного по адресу: 

<

...>.

В свою очередь, ООО «Логистика» заявило встречный иск, в котором просило признать договор аренды нежилых помещений № 5/11 от 14.05.2018 незаключенным в связи с несогласованием предмета договора, согласно требованиям статей 432, 607 Гражданского кодекса РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и общество с ограниченной ответственностью СК «Вавилон».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2018 (судья Шулепова Л.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019 (судьи Поротиков А.И., Кораблева Г.Н., Ушакова И.В.), исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Логистика»,  не  согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители заявителя доводы кассационной жалобы поддержали, по изложенным в ней основаниям, просили судебные акты отменить.

Представители истца возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, полагали судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва не нее, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Левый берег» и ООО «Логистика»  заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 5/П от 14.05.2018 г., согласно условиям которого в соответствии с нормой ст. 22 Земельного кодекса РФ ООО «Левый берег» принимает в полном объеме права и обязанности по договору аренды № 4868-18/гз от «16» апреля 2018 г. в отношении земельного участка общей площадью 6731 кв.м, кадастровый номер 36:34:0306086:8142, расположенного по адресу: 

<

...>.

Письмом от 17.05.2018 г. ответчик уведомил Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области о заключении договора перенайма.

Согласно пункту 4.1. договора перенайма цена настоящего договора составляет 4 500 000 рублей, при этом, 3 000 000 руб. выплачивается после подписания договора, 1 500 000 руб. выплачивается в течение 5 рабочих дней после подачи документов для государственной регистрации перехода прав аренды на земельный участок к новому арендатору (пункт 4.3. договора).

Оплата по договору произведена истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 2 от 14.05.2018 и № 7 от 22.05.2018.

ООО «Левый берег» 17.05.2018в МФЦ «Мои документы» в целях регистрации прав и обязанностей по договору перенайма был предоставлен необходимый пакет документов. Представитель ООО «Логистика» для подачи своего комплекта документов не явился.

На основании уведомления Управления Росреестра по Воронежской области от 29.05.2018 № 36/001/088/2018-1307 государственная регистрация договора была приостановлена в связи с отсутствием предусмотренного законом заявления на государственную регистрацию сделки ООО «Логистика».

Ответчик 25.05.2018 направил в адрес истца соглашение о расторжении договора, а 29.06.2018 г. письмом № 06/29 сообщил о возврате истцу денежных средств, внесенных им в качестве оплаты по договору.

Уклонение ответчика от исполнения своих договорных обязательств послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Приходя к выводу об удовлетворении исковых требований и отказывая во встречном иске, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из условий заключенного сторонами договора и акта приема-передачи к нему, недобросовестное уклонение ООО «Логистика» от регистрации в установленном законом порядке передачи прав и обязанностей по договору, установив отсутствие предусмотренных законом оснований для признания договора недействительным, либо незаключенным или расторгнутым.

Из совокупного анализа положений статей 606, 607, 614 Гражданского кодекса РФ следует, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно разъяснений пункта 16 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 года № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма.

Пунктом 3 статьи 165 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки,  в этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Исходя из положений пункта 2 статьи 389, пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса, а также разъяснений пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54                    «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации.

При этом, как следует из положений статьи 26 Земельного кодекса РФ, пункта 2 статьи 389, пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ, разъяснений, изложенных в вышеуказанном постановлении, сделка, по которой производилась передача договора аренды № 4868-18/гз от «16» апреля 2018 г., заключенного на срок более одного года, также подлежала государственной регистрации.

Таким образом, поскольку факт уклонения ответчика от заключения спорной сделки, требующей государственной регистрации, подтвержден материалами дела, суды пришли к правомерному выводу об  удовлетворении первоначальных исковых требований.

Вместе с тем, ООО «Логистика»,  возражая на иск и заявляя встречное исковое требование, ссылается на то, что на то, что стороны не согласовали условие о предмете договора, не договорившись о передаче расположенного на арендованном земельном участке объекта незавершенного строительства.

Указанный довод заявителя судами обоснованно отклонен, ввиду следующего.

Из содержания пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а именно условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

По смыслу пункта 1 статьи 382, статьи 391 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ существенным условием соглашения как об уступке права, так и переводе долга является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Между тем, судами установлено, что в данном случае в оспариваемой сделке содержится указание на договор аренды, права и обязанности из которого передаются истцу, равно как и характеристики земельного участка, являющегося предметом перенайма.

Таким образом, в соответствии с разъяснениями пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 и положений статьи 432 Гражданского кодекса РФ, принимая во внимание, что спорное недвижимое имущество и права аренды переданы истцу по передаточному акту от 14.05.2018 без претензий по его состоянию и без финансовых претензий, суды верно указали, что между сторонами отсутствовали разногласия относительно предмета спорного договора.

Ссылка ответчика на, то что в ходе преддоговорных переговоров стороны согласились включить в условия договора передачу не только уступку прав и переход обязанностей из договора аренды земельного участка, но и передачу расположенного на спорном земельном участке объекта незавершенного строительства по отдельной цене, судами обоснованно отклонена.

Как указывает ответчик, нахождение на земельном участке объекта капитального строительства подтверждается приказом № 745 от 19.10.2017 г. об утверждении градостроительного плана земельного участка по ул. Ростовская, 88, заключением Управления главного архитектора городского округа город Воронеж № 54 от 05.10.2015 г., справкой АО «Ростехинвентаризации - Федерального БТИ № 424 от 09.10.2017 г., техническим паспортом БТИ от 18.07.2018 на незавершенный строительством объект лит. 3А - 51 % готовности, акт экспертного исследования ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» от 20.11.2018 № 707.

Вместе с тем, судами установлено, что объект капитального строительства возводился ответчиком на переданном в аренду земельном участке без получения на это необходимых разрешений, предусмотренных градостроительным законодательством, а потому в силу пункта 1 статьи 222 Гражданского кодекса РФ является самовольной постройкой.

При таких обстоятельствах, исходя из положений статьи 222 Гражданского кодекса РФ, учитывая, что самовольная постройка не является имуществом, принадлежащим ответчику на законных основаниях, а сделки с ней запрещены в силу прямого указания закона, то суды правомерно указали, что она не может быть включена в предмет рассматриваемой сделки, в связи с чем, у сторон спора отсутствовала возможность договориться о ее продаже истцу.

Кроме того, суды со ссылкой на пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса» правомерно отклонили доводы заявителя о недействительности договора, поскольку встречный иск о признании договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 5/П от 14.05.2018 недействительным по основаниям, установленным статьей 178 Гражданского кодекса РФ не заявлен, доказательств, подтверждающих признание на момент рассмотрения настоящего дела спорного договора недействительным в установленном законом порядке, равно как и соглашения о расторжении договора как единого документа, подписанного обеими сторонами, не представлено.

При этом, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ и разъяснений Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды обоснованно отметили, что ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у истца намерения причинения вреда ответчику, не представлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  правомерному выводу о том, что заявленные требования истца о  понуждении ответчика к государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договору перенайма являются обоснованными и подлежат удовлетворению, а поскольку доводы ответчика не нашли своего документального подтверждения, то в удовлетворении встречных требований правомерно отказано.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы. 

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2018 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019 по делу  № А14-10697/2018 –  оставить без изменения, а кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

    М.М. Нарусов 

Судьи 

    И.В. Сорокина 

 

    ФИО1