СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                 Дело № А45-21345/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Подцепиловой М.Ю., 

                                                                                Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепло Плюс» (№07АП-10377/2023) на решение от 26.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21345/2023 (судья Мартынова М.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тепло Плюс» (634501, Томская область, Северск город, Самусь поселок, Пекарского 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (630004, Новосибирск город, Революции улица, 38, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании права собственности на выморочное имущество: долю в уставном капитале общества в размере 75 %, номинальной стоимостью 7 500 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС России по Томской области (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> адрес: 634050 

<

...>); ФИО2; ФИО3, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, юридический адрес: 109012, 

<

...>).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО4 по доверенности от 01.01.2024, удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции); 

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 20.10.2023, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);

от третьего лица ФИО2: ФИО6 по доверенности от 20.04.2023, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Тепло Плюс» (далее – ООО «Тепло Плюс», Общество, истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее – Управление, ответчик) о признании права собственности на выморочное имущество: долю в уставном капитале общества в размере 75 %, номинальной стоимостью 7 500 рублей, ранее принадлежавшую участнику Общества ФИО7. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Томской области, ФИО2, ФИО3, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. 

Решением от 26.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Тепло Плюс» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что по истечении срока после открытия наследства спорная доля в уставном капитале ООО «Тепло Плюс» перешла к Российской Федерации в лице ответчика как выморочное имущество. Вместе с тем, как полагает истец, отсутствие действий по принятию наследства и регистрации права собственности на долю в уставном капитале ООО «Тепло Плюс» со стороны ответчика нарушает права самого Общества, лишенного возможности осуществлять полноценную деятельность в отсутствие достоверных сведений о составе его участников в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Третьи лица, помимо ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица поддержали ранее изложенные в письменном виде позиции.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Тепло Плюс» с 2015 года осуществляет хозяйственную деятельность на территории муниципального образования Городской округ ЗАТО Северск Томской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО3 (доля 25%) и ФИО8 (75%).

20.09.2022 ФИО8 умер, что подтверждается свидетельством о смерти.

Платежным поручением № 848 от 05.07.2023 года на сумму 7 500 рублей истцом внесена на расчетный счет ответчика денежная сумма в счет «Оплаты выморочного имущества: доли в уставном капитале ООО «Тепло П» ИНН

<

***> в размере 75%, ранее принадлежавшей ФИО7.».

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что доля ФИО7 в уставном капитале Общества в размере 75 %, номинальной стоимостью 7 500 рублей, входит в наследственную массу наследодателя согласно положениям статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как Общество имеет самостоятельный экономический интерес в приобретении доли в своем уставном капитале и ее последующем распределении между участниками или продажи третьим лицам (новым участникам).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о составлении ФИО8 завещания или наследственного договора, истцом не представлено; установленный законом шестимесячный срок для принятия наследства истек (20.03.2023), наследники ФИО8 по закону не установлены; положения Устава Общества не предусматривают запрет на переход доли по наследству и получение согласия от участников Общества на переход в порядке наследования доли умершего участника, в связи с чем доля умершего участника Общества не может перейти в собственность самого Общества, а входит в состав выморочного имущества; доля в уставном капитале перешла в собственность Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Вместе с тем пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено Уставом общества.

В силу пункта 5.9 Устава доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества

Согласно пункту 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо никто из наследников не принял наследство, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 Гражданского кодекса Российской Федерации), имущество умершего считается выморочным.

В силу пункта 2 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение (абзац 2); земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества (абзац 3); доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем данного пункта объекты недвижимого имущества (абзац 4).

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (абзац 7 пункта 2 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выморочное имущество поступает в собственность публично-правового образования не в результате каких-либо его действий как участника гражданского оборота, который создает имущество или приобретает его на основании сделки, а при наступлении указанных в законе обстоятельств, т.е. независимо от действий или намерений самого публично-правового образования. Политико-правовым мотивом для установления такого регулирования выступает стремление государства избежать появления бесхозяйного имущества (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 № 16-П).

Абзацем третьим пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» предусмотрено, что свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации в том же порядке, что и иным наследникам без вынесения специального решения о признании имущества выморочным.

В свете изложенного доля в уставном капитале ООО «Тепло Плюс» по истечении шестимесячного срока после смерти ФИО7 перешла в собственность Российской Федерации в лице Управления.

Обращаясь с настоящими требованиями, истец не приводит оснований претендовать на получение доли в своем уставном капитале при наличии у нее законного собственника.

Гражданское законодательство не содержит положений, обязывающих Российскую Федерацию передать истцу в собственность выморочное имущество при получении встречного вознаграждения.

При этом, истец, полагая, что бездействие Российской Федерации в лице Управления посягает на права и законные интересы ООО «Тепло Плюс», не лишен права самостоятельно обратиться в регистрирующий орган за внесением соответствующих изменений на основании пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 26.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21345/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепло Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

 

Судьи                                                                                                      М.Ю. Подцепилова

 

                                                                                                                          В.М. Сухотина