﻿094/2021-37029(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 июня 2021 года Дело № А56-20957/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2021 года. 

 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого  Г.М.,  

при участии от Дукина А.В., Петровой Е. Г. и Шитовой Т. А. – Кравцовой  С.К. (доверенности от 06.03.2020, 05.03.2020, 18.11.2018),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Поречного Константина Михайловича на решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2021 по делу № А56- 20957/2020,  

у с т а н о в и л:

Дукин Андрей Владимирович, Петрова Екатерина Геннадьевна и Шитова  Татьяна Анатольевна обратились в арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – налоговая инспекция),  обществу с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (далее – ООО  «Юникстар 3», общество) о признании недействительным решения общего  собрания участников общества, на основании которого налоговой инспекцией в  отношении общества в Единый государственный реестр юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным  номером 2207800774036 от 06.02.2020; о признании незаконным принятого  налоговой инспекцией решения от 06.02.2020 № 21103А о внесении в сведения  о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с  внесением изменений в учредительные документы общества; о признании  недействительным решения общего собрания участников общества, на  основании которого в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись за  государственным регистрационным номером 2207801032085 от 20.02.2020; о  признании незаконным принятого налоговой инспекцией решения от 20.02.2020   № 33388А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в  ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы общества; о признании недействительным решения общего  собрания участников общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись  за государственным регистрационным номером 2207801101319 от 26.02.2020; о  признании незаконным принятого налоговой инспекцией решения от 26.02.2020   № 44469А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в  

ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы общества; об обязании налоговую инспекцию устранить допущенные  нарушения прав и охраняемых законом интересов истцов путем внесения  соответствующих записей в ЕГРЮЛ.  

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён  Поречный Константин Михайлович.  

Решением суда от 18.06.2020 признано недействительным решение  внеочередного общего собрания участников общества, оформленное  протоколом от 13.01.2020 № 1/2020; признаны незаконными принятые  налоговой инспекцией решения о государственной регистрации от 06.02.2020  

 № 21103А, от 20.02.2020 № 33388А, от 26.02.2020 № 44469А, на налоговую  инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и  охраняемых законом интересов истцов путем внесения соответствующих  записей в ЕГРЮЛ. В удовлетворении остальной части требований отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 28.02.2021 решение оставлено  без изменения.  

В кассационной жалобе Поречный К.М. просит решение и постановление  отменить и направить дело на новое рассмотрение.  

Податель жалобы ссылается на то, что решение принято о правах и  обязанностях не привлеченных к участию в деле лиц – Екимова Д.Г. и Ермович  А.П., указывает на то, что непредставление решений обществом было вызвано  не фактом их отсутствия в природе, а фактом их отсутствия у общества в связи  с неисполнением бывшими директорами (Екимовым Д.Г. и Ермович А.П.)  обязанностей по их передаче.  

Податель жалобы ссылается на то, что признание недействительными  решений налоговой инспекции от 06.02.2020, 20.02.2020, 26.02.2020 о смене  генеральных директоров приведёт к восстановлению в должности генерального  директора недобросовестного лица – Екимова Д.Г., что, по мнению подателя  жалобы, противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ).  

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить решение и  постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.  

 Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.  

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов  обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.  

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела  извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не  направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и  времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного  суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет». Документы, подтверждающие размещение указанных сведений,  включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к  материалам дела.  

 Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

 Материалами дела подтверждается следующее. 

ООО «Юникстар 3» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.07.2012 за ОГРН  1127847404442.  

Участниками общества являются истцы, в совокупности обладающие 50%  доли уставного капитала общества, и Поречный К.М., которому принадлежат  

остальные 50% доли в уставном капитале общества.  

30.01.2020 в налоговую инспекцию в электронном виде обществом подано  заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о  юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене генерального директора  общества Ермолович Анастасии Петровны Пчельниковым Александром  Александровичем. На основании решения налоговой инспекции от 06.02.2020 №  21103А соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за государственным  регистрационным номером 2207800774036, что подтверждается листом записи  ЕГРЮЛ.  

13.02.2020 в налоговую инспекцию поступило в электронном виде  заявление общества по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о  юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене генерального директора  общества Пчельникова А. А. Ермолович А. П. На основании решения налоговой  инспекции от 20.02.2020 № 33388А соответствующие изменения внесены в  ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2207801032085, что  подтверждается листом записи ЕГРЮЛ.  

21.02.2020 в налоговую инспекцию поступило в электронном виде  заявление общества по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о  юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене генерального директора  Ермолович А. П. Пчельниковым А. А. На основании решения налоговой  инспекции от 26.02.2020 № 44469А соответствующие изменения внесены в  ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2207801101319, что  подтверждается листом записи ЕГРЮЛ.  

Истцы, ссылаясь на то, что участники общества находятся в состоянии  корпоративного конфликт, они в указанный период решений о смене  генерального директора общества не принимали, указанные решения общего  собрания участников общества и решения налоговой инспекции являются  незаконными и нарушают их права, обратились в арбитражный суд с  настоящими требованиями.  

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что решение  внеочередного общего собрания участников общества от 13.01.2020,  оформленное протоколом № 1/2020, не удостоверено нотариально, в связи с  чем является ничтожным, и удовлетворили требование в этой части. Суды  сослались на то, что два других оспариваемых решения общего собрания  участников общества в подлиннике не представлены ни в налоговую инспекцию,  ни в суд, и посчитали, что оснований для удовлетворения требования о  признании недействительными решений общего собрания участников общества  в этой части не имеется. В связи признанием недействительным решения  общего собрания участников общества от 13.01.2020, оформленного  протоколом № 1/2020, и в связи с тем, что два других решения общего собрания  участников общества в подлиннике не имеются, суды пришли к выводу о  незаконности оспариваемых истцами решений налогового органа и  удовлетворили требования в этой части.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям,  установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его  таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания  (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из  

закона не следует, что решение ничтожно.  

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания  вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового  сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против  принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за  принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде  решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было  нарушено.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 

 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего  собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого  Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава  общества и нарушающее права и законные интересы участника общества,  может быть признано судом недействительным по заявлению участника  общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против  оспариваемого решения.  

Суды установили, что при обращении в регистрирующий орган  подлинников оспариваемых решений общего собрания участников общества о  смене генерального директора общества не представлено.  

Поречный К.М. со ссылкой на получение этого документа от общества  представил протокол от 13.01.2020 № 1/2020 внеочередного общего собрания  участников общества, согласно которому участниками общества принято  решение об освобождении Ермолович А.П. от обязанностей генерального  директора общества и генеральным директором общества избран Пчельников  А.А. Указанный протокол подписан Поречным К.М.  

 Указанное решение общего собрания участников общества нотариально  не удостоверено. Суды правильно с учётом толкования норм права,  изложенного в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходя  из положений устава общества, а также позиции истцов, оспаривающих их  извещение о проведении указанного общего собрания и их участие в его  проведении, применили статью 163 ГК РФ и признали решение собрания  участников общества от 13.01.2020, оформленное протоколом № 1/2020, не  удостоверенное нотариусом, ничтожным.  

В связи с тем, что стороны не представили доказательств принятия  общим собранием участников общества двух других решений общего собрания  участников общества, в налоговую инспекцию такие решения не  представлялись, суды правомерно посчитали, что оснований для  удовлетворения требования о признании недействительными решений общего  собрания участников общества, послуживших основанием для принятия  налоговой инспекцией оспариваемых по настоящему делу решений о внесении  изменений в сведения ЕГРЮЛ, не имеется, и отказали в удовлетворении  требований в этой части.  

Суды правильно применили пункт 2 статьи 17 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей». Поскольку одно из решений общего  собрания участников общества, послуживших основаниями для принятия  регистрирующим органом решений о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о  смене генерального директора общества, является ничтожным, а доказательств  принятия участниками общества двух других решений общего собрания  участников общества не имеется, суды правомерно признали оспариваемые  

истцами решения налоговой инспекции незаконными, нарушающими права  истцов, и удовлетворили требования в этой части, установив, что сведения в  поданных в регистрирующий орган заявлениях о внесении изменений в ЕГРЮЛ  по форме № Р14001 о смене генерального директора общества недостоверны.  При этом суды правильно применили статьи 198 - 201 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В кассационной жалобе не содержится обстоятельств, которые  свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу  спора.  

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной  инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые  судебные акты следует оставить без изменения.  

 С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа   

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 18.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.02.2021 по делу № А56-20957/2020 оставить без  изменения, а кассационную жалобу Поречного Константина Михайловича – без  удовлетворения.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи М. В. Захарова   Г.М. Рудницкий