ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1769/2020

г. Вологда

19 декабря 2023 года

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г., 

         при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ПАО «Россети Северо-Запад» ФИО2 по доверенности от 28.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Московско-Уральского акционерного коммерческого банка на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.10.2023 по делу № А05-1769/2020,

у с т а н о в и л:

акционерное общество Московско-Уральский акционерный коммерческий банк  (далее – Банк) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.10.2023 об отказе в удовлетворении его требования о включении задолженности в сумме 221 000 000 руб. в реестр требований кредиторов акционерного общества «Архангельские электрические сети» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163045, 

<

...>; далее - Должник).

  В обоснование жалобы апеллянт ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Считает, что поскольку кредитные договоры признаны недействительными сделками, фактически Должником денежные средства получены, соответственно на стороне Должника возникло неосновательное обогащение.

Конкурсный управляющий Должника ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда оставить без изменения.

Представитель ПАО «Россети Северо-Запад» в судебном заседании апелляционной инстанции просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

  Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

  Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Банком и Должником (заемщик)  заключены кредитные договоры  от 14.03.2018 № 4688, от 26.04.2018 № 4706 и от 21.05.2018 № 4714.

  В обеспечение исполнения обязательств Должника по возврату кредитных средств Банком (залогодержатель) с Должником (залогодатель) заключены договоры залога  от 14.03.2018 № 4688, от 26.04.2018 № 4706 и от 21.05.2018 № 4714. 

   Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 19.05.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 и   Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2021, признаны обоснованными требования Банка в размере 444 004 956,21 руб., в том числе     на сумму 32 723 086,57 руб. как обеспеченное залогом имущества Должника, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.09.2021 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2022, признаны недействительными кредитные договоры от 14.03.2018 № 4688,                    от 26.04.2018 № 4706, от 21.05.2018 № 4714 и договоры залога от 14.03.2018             № 4688, от 26.04.2018 № 4706, от 21.05.2018 № 4714, заключенные Банком с Должником, и применены последствия их недействительности в виде признания отсутствующим права (требования) Банка к Должнику о возврате денежных средств по этим кредитным договорам. 

Конкурсный управляющий Должника обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением об отмене определения Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 по новым обстоятельствам. 

Определением суда от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 14.04.2023, данное заявление удовлетворено, определение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 отменено. 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.08.2023 по настоящему делу Банку отказано в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов Должника, основанных на вышеупомянутых кредитных договорах и договорах залога.

Решением суда от 26.10.2020 Должника признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокур А.С.

Банк, ссылаясь на возникновение на стороне Должника неосновательного обогащения в виде полученных денежных средств в рамках исполнения Банком кредитных обязательств по вышеуказанным кредитным договорам, признанным недействительными в судебном порядке, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Должника его требования в заявленном размере.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными, сославшись на мнимость кредитных договоров и транзитный характер спорных платежей.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований  не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел

о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона

о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Если стороны являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника арбитражный суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 АПК РФ).

Вступившим в законную силу судебным актом вышеуказанные кредитные договоры признаны мнимыми сделками, установлена аффилированность Банка и Должника, а также транзитный характер спорных операций.

  Установление обстоятельств транзитного движения денежных средств  исключает возможность признания требований кредитора обоснованными (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

  Более того, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная лишь для вида при формальном исполнении и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), является ничтожной.

  Поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, к мнимой сделке (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) применение реституции невозможно. Указанный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12.

   При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленных Банком требований не имелось.

   Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции верно, процессуальные нормы не нарушены, обжалуемое определение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.10.2023                  по делу № А05-1769/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Московско-Уральского акционерного коммерческого банка  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

Н.Г. Маркова