/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3906/2018-ГК

г. Пермь

28 апреля 2018 года

Дело № А60-59213/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей  Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кривощековой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т",

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 января 2018 года по делу № А60-59213/2017

по иску АО Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление-111" (ОГРН 1027401177506, ИНН 7422033166)

к ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" (ОГРН 1126670002106, ИНН 6670366530), ООО "Стройконтэнт" (ИНН 6685131980, ОГРН 1176658044441)

о признании сделки недействительной, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

АО Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление-111"  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т", ООО "Стройконтэнт" (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой договора уступки права требования по исполнительному листу ФС № 012977682, выданному 06.09.2017 по делу № А76-6105/2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2018 (резолютивная часть от 22.01.2018), принятым судьей Воротилкиным А.С., исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В жалобе заявитель указывает, что принятое судом решение направлено на защиту допущенного со стороны истца злоупотребления правом.  Указывает, что истец, являясь стороной по делу № А76-6105/2017, было осведомлено о том, что ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" просило произвести правопреемство на ООО "Стройконтэнт" в части суммы 172 150 руб. 13 коп. исходя из уточнения заявления, заявленного в судебном заседании арбитражного суда Челябинской области 20.12.2017.  Считает, что суд, принимая оспариваемый судебный акт, не указал в чем заключается ее недействительность, не указал на основании какой нормы права сделка признана недействительной.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-6105/2017 от 16.05.2017 удовлетворены исковые требования ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" о взыскании с АО Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление-111" о взыскании 960 138 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2015 по 18.11.2016, а также 22 203 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции № 18АП-7688/2017 от 28.08.2017 по тому же делу, указанное решение оставлено без изменения.

В рамках указанного дела (№ А76-6105/2017) 06.09.2017 Арбитражным судом Челябинской области истцу ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" выдан исполнительный лист ФС № 012977682, предъявленный в дальнейшем в банк для исполнения.

13.10.2017 по указанному исполнительному листу в пользу ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" списаны денежные средства в размере 68 679 руб. 09 коп.

При этом, 13.10.2017 АО Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление-111" получено уведомление об уступке права требования без даты и номера, в соответствии с которым, 05.10.2017 между ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" и ООО "Стройконтэнт" был заключен договор уступки права требования по исполнительному ФС № 012977682, выданному 06.09.2017 на основании решения Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-6105/2017 года от 17.05.2017 на сумму 960 138 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 22 203 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Кроме того, по иным исполнительным листам в пользу ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" в период с 10.08.2017 по 13.10.2017 произведены платежи на общую сумму 426 183 руб. 21 коп.

В тот же период времени Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-26519/2017 от 22.08.2017 с ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" в пользу АО Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление-111" взысканы денежные средства на общую сумму 702 672 руб. 21 коп.

С целью затягивания вступления в силу решения суда (по делу № А60-26519/2017), ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" в последний день срока на апелляционное обжалование направил по почте в Арбитражный суд Свердловской области апелляционную жалобу, с пороками, не допускающими ее принятие, вследствие чего судом указанная жалоба была оставлена без движения до 27.10.2017. В дальнейшем, 16.10.2017 недостатки апелляционной жалобы устранены, 19.11.2017 года жалоба принята к производству, рассмотрение в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде назначено на 30.11.2017. Судом апелляционной инстанции 07.12.2017 решение суда первой инстанции по делу № А60-26519/2017 оставлено без изменений.

Считая, что заключение сделки по уступке права требования от 13.10.2017 между ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" и ООО "Стройконтэнт" имело мнимый характер, заключение сделки совершено в нарушение ст. 10 ГК РФ, с намерением причинить вред АО Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление-111", а именно с целью воспрепятствовать исполнению решения по делу № А60-26519/17, с учетом принятых обществом "Вист-Т" действий по затягиванию рассмотрения жалобы на решение по делу №  А60-26519/2017 и одновременным заключением договора уступки с параллельным предъявлением в самостоятельном порядке обществом "Вист-Т" исполнительного листа в банк, с учетом того, что затягивание рассмотрения апелляционной жалобы и оспариваемая уступка права требования носят взаимосвязанный характер, направлены на затруднение исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-26519/2017 от 22.08.2017, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь  положениями ст. ст. 385, 388, 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований к удовлетворению заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права – ст. 384 ГК РФ.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Исходя из обстоятельств дела, следует, что после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-26519/2017 и предъявления его к исполнению обществу "Вист-Т"  денежные средства были бы направлены к зачету.

Вместе с тем, заключая договор уступки  05.10.2017 на полную сумму требований, указанных в исполнительном листе ФС № 012977682, и параллельно осуществляя взыскание денежных средств путем предъявления исполнительного листа в банк  (платежный ордер от 13.10.2017 № 490019) ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" действовало недобросовестно.

Более того, ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т", зная о наличии встречных обязательств по отношению к АО Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление-111" на сумму 702 672 руб. 21 коп. (решение  Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2017 по делу №  А60-26519/2017), затягивало вступление указанного судебного акта в законную силу, подало апелляционную жалобу в последний день срока с пороками, влекущими оставление ее без движения (определение суда апелляционной инстанции от 02.10.2017 № 17АП-15225/2017). 

ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" при этом хозяйственной деятельности не ведет, кроме судебных тяжб с истцом; у него отсутствует имущество и денежные средства на счетах, что подтверждается в частности тем, что в отношении указанной организации 21.12.2015 ФССП РФ по Свердловской области прекращено исполнительное производство № 2173/15/66003-ИП от 03.11.2015 по акту органа, осуществляющего контрольные функции от 24.03.2015 № 41401 по основанию предусмотренному п.4 ч.1 ст.46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», то есть связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, что подтверждается также данными бухгалтерского баланса в системе «ЗАО 2ПФ «СКБ Контур». Обратного не доказано (ст. ст. 9, 65, 70 АПК РФ).

 Из сведений из ЕГРЮЛ также следует, что ООО "Стройконтэнт" зарегистрировано в качестве юридического лица только 28.04.2017. Доказательств тому, что указанное общество осуществляет какую-либо деятельность ответчиками не приведено (ст. 70 АПК РФ).

Доказательств тому, что спорная сделка по уступке права требования от 05.10.2017 имела какую-либо экономическую целесообразность для ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" в материалы дела не представлено.

Не смотря на якобы произведенную 05.10.2017 уступку права требования, первоначальный кредитор исполнительный лист новому кредитору не передал, из банка исполнительный лист не отозвал, что подтверждается удержанием в пользу первоначального кредитора 13.10.2017.

Таким образом, стороны оспариваемого договора при совершении оспариваемой сделки действовали с намерением причинить вред истцу, допустили заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из установленных обстоятельств, апелляционный суд полагает, что сделка совершалась с целью уклонения от исполнения возникших денежных обязательств перед АО Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление-111", при существовании спорной сделки  фактическое истребование задолженности для истца становилось невозможным, т.е. спорная сделка совершалась с заведомо противоправными целями, не предусмотренными нормами гражданского законодательства, регулирующими этот правовой институт.

С учетом совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и приведенных обстоятельств апелляционная коллегия считает доказанным и мнимый характер сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ), фактическую направленность на достижение неправомерного результата в виде уклонения ООО Научно-производственное предприятие "Вист-Т" от уплаты долга истцу.

Доводы подателя апелляционной жалобы не принимаются апелляционным судом, поскольку иные выводу не влекут.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2018 года по делу № А60-59213/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Р.А. Балдин  

 

                                                                                      Л.В. Дружинина