АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-13322/2020

г. Новосибирск

9 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  5  апреля 2021 года

           Решение в полном объеме изготовлено     9 апреля   2021 года

 

             Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Хорошуля Л.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании  дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибмаш» (ул. Петухова, д. 51, г. Новосибирск, Новосибирская обл., 630088, ОГРН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Сибирский завод электротермического оборудования» (ул. Петухова, д. 51, г. Новосибирск, Новосибирская обл., 630088, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, г. Новосибирск, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Астер Электро», Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области, 

о понуждении к исполнению договора, 

и встречному иску открытого акционерного общества «Сибирский завод электротермического оборудования» (ул. Петухова, д. 51, г. Новосибирск, Новосибирская обл., 630088, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибмаш» (ул. Петухова, д. 51, г. Новосибирск, Новосибирская обл., 630088, ОГРН 

<

***>) 

о расторжении договора купли-продажи, обязании возвратить имущество,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибмаш» - ФИО3 по доверенности от 30.11.2020, ФИО4 по доверенности от 20.05.2020,

открытого акционерного общества «Сибирский завод электротермического оборудования» - ФИО5 по доверенности от 21.12.2020, ФИО6 по доверенности от 21.12.2020,

 Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области – ФИО7 по доверенности №ОГ-212 от 21.08.2020,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибмаш» (далее – ООО ТД «Сибмаш») обратилось в арбитражный суд к открытому акционерному обществу «Сибирский завод электротермического оборудования» (далее – ОАО «Сибэлектротерм») с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ОАО «Сибэлектротерм»» в лице конкурсного управляющего ФИО8. произвести действия необходимые для постановки на кадастровый учет и регистрации права собственности ответчика на земельный участок (:ЗУ2), площадью 18918 ± 48 кв.м., сформированный путем перераспределения земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:051130:285 и 54:35:051130:286 в соответствии с межевым планом, подготовленным кадастровым инженером ФИО9 22.01.2021 года в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты вступления в силу решения суда; после регистрации права собственности ОАО «Сибэлектротерм» на земельный участок (:ЗУ2), площадью 18918 ± 48 кв.м., сформированный путем перераспределения земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:051130:285 и 54:35:051130:286 в соответствии с межевым планом, подготовленным кадастровым инженером ФИО9 от 22.01.2021 года, произвести государственную регистрацию перехода права собственности на ООО ТД «Сибмаш» на нежилое здание (гараж для автомашин), кадастровый номер: 54:35:051130:179, площадь 1904,80 квадратных метров, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок, необходимый для эксплуатации нежилого здания, общей площадью 18918 ± 48 кв.м.

Истец также просит установить, что в случае неисполнения ОАО «Сибэлектротерм» в лице конкурсного управляющего решения суда в части понуждения к исполнению обязательства в натуре в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу с ОАО «Сибэлектротерм» подлежит взысканию судебная неустойка в размере 10 000 рублей за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда.

ОАО «Сибэлектротерм» предъявлен встречный иск к ООО ТД «Сибмаш» о расторжении договора купли-продажи № 188 от 13.05.2019, обязании возвратить нежилое здание (гараж для автомашин),  кадастровый номер: 54:35:051130:179, площадью  1904,80 кв.м, с земельным участком, занятым такой недвижимостью и необходимым для ее использования, с мощностью 100 кВт, включая инженерные сети (электрические, водоснабжение и канализация). Сети газификации нежилого здания (гараж для автомашин) отсутствуют; земельный участок согласно отчета об оценке объекта оценки №362/18 площадью 1 967 кв.м, прямоугольной формы, на котором расположено нежилое здание (гараж для автомашин).

Встречный иск принят судом для его совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

По первоначальному иску.

Требования ООО ТК «Сибмаш» мотивированы неисполнением ОАО «Сибэлектротерм» обязанности по договору купли-продажи №188 от 13.05.2019 по постановке на кадастровый учет и регистрации права собственности ответчика на земельный участок, необходимый для использования нежилого здания гаража для автомашин, государственной регистрации перехода к ООО ТД «Сибмаш» права собственности на здание гаража и земельный участок, необходимый для эксплуатации здания гаража.

ОАО «Сибэлектротерм» отклонило требования ООО ТД «Сибмаш» как необоснованные, ссылаясь на исполнение своих обязательств по договору купли-продажи.

Как следует из материалов дела, 13.05.2019 между ОАО «Сибэлектротерм» (продавцом) и ООО ТД «Сибмаш» (покупателем) заключен договор купли-продажи №188, согласно которому (пункт 1.1) по результатам проведенных открытых торгов с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущества ОАО «Сибэлектротерм» на электронной площадке «Фабрикант» продавец передает в собственность покупателю следующее имущество: нежилое здание (гараж для автомашин), кадастровый номер 54:35:051130:179, площадью 1904,80 кв.м, с земельным  участком, занятым такой недвижимостью и необходимым для ее использования, с мощностью 100 кВт, включая инженерные сети (электрические, водоснабжение и канализация), сети газификации данного здания.

Покупатель в силу пункта 1.2 договора обязуется принять вышеперечисленное имущество и оплатить продавцу стоимость вышеперечисленного имущества на условиях настоящего договора.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи определено, что продавец принимает меры, направленные на государственную регистрацию права собственности на нежилое здание, поименованное в пункте 1.1 настоящего договора, и осуществляет совместные действия с покупателем, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на указанное нежилое здание от продавца к покупателю.

Согласно пункту 1.5 договора купли-продажи продавец является собственником земельного участка, на котором находится нежилое здание, поименованное в пункте 1.1 настоящего договора, в связи с эти покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. Продавец совместно с покупателем принимает необходимые и достаточные меры по образованию земельного участка, занятого такой недвижимостью и необходимого для ее использования (при этом срок выполнения данных мероприятий составляет не более 30 рабочих дней с даты заключения настоящего договора) и после завершения реализации стороны заключают дополнительное соглашение к настоящему договору для конкретизации и индивидуализации земельного участка, в котором в том числе указывается категория земель и разрешенное использование земельного участка. Продавец принимает меры, направленные на государственную регистрацию права собственности на соответствующий земельный участок совместно с нежилым зданием, поименованным в пункте 1.1 настоящего договора, и осуществляет совместные действия с покупателем, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на соответствующий земельный участок совместно с указанным нежилым зданием от продавца к покупателю. При этом план земельного участка отражен в приложении №1 к настоящему договору.

Дополнительным соглашением №1 от 13.05.2019 о внесении изменений в договор купли-продажи №188 от 13.05.2019, в том числе определено, что в пункте 1.5 договора заменить «при этом срок выполнения данных мероприятий составляет не более 30 рабочих дней с даты заключения настоящего договора» на «при этом срок выполнения данных мероприятий составляет не более 60 рабочих дней с даты подписания акта приема передачи по настоящему договору».

Сторонами 03.09.2019 составлен и подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи №188 от 13.05.2019, согласно которому продавец передал принадлежащее ему на праве собственности, а покупатель принял следующее имущество, расположенное по адресу: 

<

...>:

- нежилое здание (гараж для автомашин), кадастровый номер 54:35:051130:179, площадью 1904,80 кв.м, с земельным участком, занятым такой недвижимостью и необходимым для ее использования, с мощностью 100 кВт, включая инженерные сети (электрические, водоснабжение и канализация);

- земельный участок согласно отчету об объекте оценки №362/18 площадью 1967 кв.м прямоугольной формы, на котором расположено нежилое здание (гараж для автомашин). После образования земельного участка стороны в соответствии с пунктом 1.5 договора обязуются заключить дополнительное соглашение для конкретизации и индивидуализации земельного участка. К данному акту в соответствующей части относительно земельного участка применяются правила купли-продажи будущей вещи.

Продавец также передал по акту приема-передачи, а покупатель принял отчет №362/18 от 27..12.2918, кадастровый паспорт здания от 30.03.2021, свидетельство о государственной регистрации права на гараж для автомашин серии 54АД номер 776266.

Согласно пункту 4 акта приема-передачи оплата стоимости имущества произведена покупателем в полном объеме.

Пунктом 5 акта приема-передачи установлено, что подписание настоящего акта приема-передачи не аннулирует обязанности сторон, предусмотренные пунктами 1.5 – 1.8 договора купли-продажи №188 от 13.05.2019.

ООО ТД «Сибмаш», толкуя условия договора купли-продажи №188 от 13.05.2019, в частности пункт 1.5, утверждает, что помимо земельного участка, подлежащего передаче ему на основании пункта 1.1 договора, ему в силу пункта 1.5 договора должен быть передан еще один земельный участок. Поскольку переданный ему продавцом (ОАО «Сибэлектротерм») земельный участок площадью 1967 кв.м  истец находит недостаточным для нормальной эксплуатации здания гаража, то настаивает на обязании ответчика сформировать, поставить на кадастровый учет и произвести регистрацию права на земельный участок площадью 18918 кв.м путем перераспределения земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:051130:285 и 54:35:051130:286.

ОАО «Сибэлектротерм», организуя защиту против первоначального иска, ссылается на то, что договор купли-продажи в части передачи недвижимого имущества покупателю им исполнен в полном объеме. Покупатель произвел оплату продавцу переданного имущества также в полном объеме.  Условия договора купли-продажи не предусматривают передачу покупателю еще одного земельного участка, помимо переданного земельного участка площадью 1967 кв.м.

Условия пункта 1.5 договора купли-продажи ОАО «Сибэлектротерм» толкует как обязывающие его образовать, конкретизировать и индивидуализировать с целью передачи покупателю только один земельный участок, занятый зданием гаража и необходимый для его использования.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из буквального содержания пункта 1.1 договора купли-продажи, ответчику передается в собственность нежилое здание (гараж для автомашин), кадастровый номер 54:35:051130:179, площадью 1904,80 кв.м, с земельным  участком, занятым такой недвижимостью и необходимым для ее использования, с мощностью 100 кВт, включая инженерные сети (электрические, водоснабжение и канализация), сети газификации данного здания.

Согласно буквальному содержанию пункта 1.4 договора продавец принимает меры, направленные на государственную регистрацию права собственности на нежилое здание, поименованное в пункте 1.1 настоящего договора,  и осуществляет совместные действия с покупателем, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на указанное нежилое здание от продавца к покупателю.

Из буквального содержания пункта 1.5 договора купли-продажи следует, что покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый нежилым зданием, поименованным в пункте 1.1 договора, и необходимый для его использования. Продавец совместно с покупателем принимает необходимые и достаточные меры по образованию земельного участка, занятого такой недвижимостью и необходимого для ее использования.

С учетом согласованных сторонами условий пунктов 1.1, 1.2, 1,4, 1.5 договора купли-продажи №188 от 13.05.2019 путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом суд приходит к выводу о том, что по указанному договору покупателю подлежит передачи только один земельный участок, занятый нежилым зданием, поименованным в пункте 1.1 договора, и необходимый для его использования.

Поскольку на момент заключения договора купли-продажи такой земельный участок не был сформирован, стороны в пункте 1.5 договора предусмотрели процедуру принятия совместных мер по образованию земельного участка, заключению дополнительного соглашения для целей конкретизации и индивидуализации земельного участка, а также принятия в последующем мер, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности к покупателю на соответствующий земельный участок.

При этом в тексте договора нигде не указано «земельные участки», применен только термин «земельный участок», то есть земельный участок в единственном числе.

Приложение №1 к договору купли-продажи – план земельного участка отображает только место расположения здания склада на земельном участке и не является собственно планом земельного участка, подлежащего передаче ООО ТД «Сибмаш».

ОАО «Сибэлектротерм», во исполнение обязательств по договору купли-продажи сформировало и передало ООО ТД «Сибмаш» земельный участок площадью 1967 кв.м, что подтверждено актом приема-передачи от 03.09.2019. При этом стороны в соответствии с условиями пункта 1.5 договора купли-продажи указали в акте приема-передачи на то, что обязуются заключить дополнительное соглашение для конкретизации и индивидуализации земельного участка.

Указанный земельный участок поставлен на кадастровый учет за кадастровым номером 54:35:051130:285.

Земельный участок площадью 1967 кв. м, переданный истцу ответчиком, соответствует условиям договора купли-продажи №188 от 13.05.2019, в том числе по цене и площади.

Земельный участок площадью 18919 кв.м предметом договора купли-продажи №188 от 13.05.2019 не являлся.

Таким образом, обязательства ОАО «Сибэлектротерм» по передаче ООО ТД «Сибмаш» имущества по договору исполнены.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Требования ООО ТД «Сибмаш» о формировании и передаче ему земельного участка площадью 18919 кв.м с последующей регистрацией перехода права собственности на него не отвечают условиям договора купли-продажи №188 от 13.09.2019, в связи с чем первоначальный иск удовлетворению не подлежит.

По встречному иску.

Встречный иск ОАО «Сибэлектротерм» о расторжении договора купли-продажи №188 от 13.05.2019 и обязании ООО ТД «Сибмаш» возвратить переданное по договору имущество мотивирован уклонением ООО ТД «Сибмаш» от государственной регистрации перехода права собственности в связи с правопритязаниями ООО ТД «Сибмаш» на земельный участок площадью 18919 кв.м, что расценивается ООО «Сибэлектротерм» как неисполнение договора.

ООО ТД «Сибмаш» отклонило требования истца по встречному иску, ссылаясь на невыполнение ОАО «Сибэлектротрем» обязательств по передаче земельного участка площадью 18919 кв.м.

Как установлено судом по первоначальному иску, земельный участок площадью 18919 кв.м не являлся предметом договора купли-продажи №188 от 13.05.2019, следовательно, у ОАО «Сибэлектротерм» не возникло обязательство по формированию и передаче ООО ТД «Сибмаш» такого земельного участка.

Вместе с тем судом отмечается, что отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество согласно статье 551 Гражданского кодекса Российской Федерации не является тем обстоятельством, в силу которого договор купли-продажи недвижимого имущества признается неисполненным, а данное обстоятельство является основанием для расторжения договора.

Договор купли-продажи №188 от 13.05.2019 фактически исполнен сторонами: имущество передано продавцом, принято и оплачено покупателем.

Сделка, исполненная сторонами, не может быть расторгнута.

Иск о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности может быть инициирован заинтересованной стороной в установленном законом порядке.

При изложенных обстоятельствам правовых оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску относятся на ОАО «Сибэлектротерм».

       Руководствуясь  статьями 110, 167-170, 174, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

                                                       Р Е Ш И Л: 

в удовлетворении первоначального иска отказать.

       В удовлетворении встречного иска отказать.

       Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в     течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение суда, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу,  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

         Судья                                                                                       Л.Н. Хорошуля