АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-17971/2019

г. Краснодар

11 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  11 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВСК» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А63-17971/2019 (Ф08-12238/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КВС» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.02.2019, заключенного  должником и ООО «ВСК» (далее – общество), а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агроком Холдинг». 

Определением суда от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2022, заявление удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи от 19.02.2019; применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу должника следующие транспортные средства: Kogel SV24 рефрижераторный, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска; Kogel SV24 рефрижераторный, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска; Kogel SV24 рефрижераторный, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска; грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4*2 BLS-WW, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска; грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4*2 BLS-WW, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска; грузовой тягач седельный Mercedes-Benz AXOR 1843LS, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска; восстановлено право требования общества к должнику в размере 2400 тыс. рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды не исследовали довод о том, что конкурсный управляющий не направлял в адрес ответчика дополнительные документы, приобщенные к материалам дела, в связи с чем заявитель не имел возможности представить возражения на них. Кроме того, суды не учли, что транспортные средства проданы выше остаточной стоимости, указанной в бухгалтерском учете должника; цены транспортных средств не подтверждены надлежащими доказательствами, поскольку не учтен срок их эксплуатации и техническое состояние; спорное имущество не являлось профильным активом должника. При этом конкурсный управляющий нарушил срок исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 19.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Общество (покупатель) и должник (продавец) заключили договор купли-продажи от 19.02.2019, согласно которому продавец принял на себя обязательства по передаче покупателю, а покупатель, в свою очередь, по принятию транспортных средств, указанных в приложении № 1 к договору и оплатить 100% их стоимости. Приложением № 1 к договору купли-продажи от 19.02.2019 установлено, что передаче подлежат следующие транспортные средства: Kogel SV24 рефрижераторный, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, стоимостью 300 тыс. рублей; Kogel SV24 рефрижераторный; VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, стоимостью 300 тыс. рублей; Kogel SV24 рефрижераторный, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, стоимостью 500 тыс. рублей; грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4*2 BLS-WW, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, стоимостью 350 тыс. рублей; грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4*2 BLS-WW, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, стоимостью 350 тыс.  рублей; грузовой тягач седельный Mercedes-Benz AXOR 1843LS, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, стоимостью 600 тыс. рублей. Общая стоимость транспортных средств составляет 2400 тыс. рублей. Покупатель производит 100% оплату стоимости транспортных средств, в том числе НДС, в течение 60 календарных дней с момента подписания сторонами договора. 

Факт полной оплаты стоимости указанных транспортных средств подтвержден представленными заявителем платежными поручениями от 20.05.2019 №№ 947, 948, в назначении платежей которых указано: оплата за приобретение полуприцепов по договорам б/н от 11.02.2019 – 18.04.2019. 

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 19.02.2019 является подозрительной сделкой, причинившей вред имущественным правам кредиторов, поскольку совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратился в арбитражный суд. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статей 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), и исходили из того, что юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено. 

Суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 23.09.2019, оспариваемая сделка совершена 19.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о равноценности сделки, суды исследовали отчет об оценке рыночной стоимости имущества должника от 15.04.2022 № 15/04/01, подготовленный ООО «Арсенал», согласно которому рыночная стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества составляла 11 963 тыс. рублей: Kogel SV24 рефрижераторный, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, – 1938 тыс. рублей; Kogel SV24 рефрижераторный, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, – 1 938 тыс. рублей, Kogel SV24 рефрижераторный, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, – 2012 тыс. рублей; грузового тягача седельного MAN TGS 19.400 4*2 BLS-WW, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, – 2026 тыс. рублей, грузового тягача седельного MAN TGS 19.400 4*2 BLS-WW, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, – 2026 тыс. рублей, грузового тягача седельного Mercedes-Benz AXOR 1843LS, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, – 2023 тыс. рублей. При этом согласно отчету оценка проводилась по состоянию на дату совершения сделки по отчуждению спорного имущества – 19.02.2019, то есть ретроспективная оценка, с применением оценщиком в этой связи соответствующих коэффициентов и корректировок. 

При этом суды отметили, что из содержания оспариваемого договора купли-продажи не следует факт реализации имущества с какими-либо недостатками (дефектами, повреждениями); акты технического осмотра, содержащие сведения о каких-либо дефектах и повреждениях спорных транспортных средств, составленные в установленном порядке, отсутствуют. Доказательств реализации имущества в технически непригодном для использования состоянии (на металлический лом), материалы дела не содержат. Лицами, участвующими в деле, ходатайства о назначении экспертизы не заявлены. Каких-либо доказательств нахождения спорного имущества в неудовлетворительном состоянии и нуждаемости в проведении ремонта в материалы дела не представлено. Факт сдачи его на металлический лом или утилизацию документально не подтвержден. 

При указанных обстоятельствах суды, учитывая, что стоимость отчужденного имущества, определенная сторонами в договоре (в общем размере 2400 тыс. рублей), на 80% ниже его действительной рыночной стоимости (11 963 тыс. рублей), пришли к обоснованному выводу о существенном занижении цены договора, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств. 

Исходя из этого, суды правомерно указали на то, что отчуждение транспортных средств направлено на причинение вреда кредиторам должника в ситуации реализации имущества по многократно заниженной стоимости. Следовательно, имеются основания для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по общим основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды принимая во внимание положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 4 постановления № 63, исходили из того, что такой признак недействительности сделки, как сделки, заключенные при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, выделен в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. Учитывая, что оспариваемая сделка полностью охватывается диспозицией пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в части занижения стоимости отчужденного имущества), то ее квалификация по статье 10 Гражданского кодекса не соответствует воле законодателя. 

Суды установили, что при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.  В материалах дела не содержатся доказательства, бесспорно подтверждающие наличие у обеих сторон при совершении оспариваемой сделки какого-либо умысла в причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, заключения сделки с целью реализовать какой-либо противоправный интерес. Доказательства наличия в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, заявителем не представлены. При указанных обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания сделки совершенной с злоупотреблением правом сторонами оспоренной сделки. 

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также учитывая, что спорные транспортные принадлежат на праве собственности ответчику и находятся в его владении, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить спорные транспортные средства в конкурсную массу должника и восстановления права требования общества к должнику на сумму 2400 тыс. рублей.

Довод о ненаправлении конкурсным управляющим в адрес ответчика дополнительных документов, в связи, с чем заявитель не имел возможности представить возражения на них, был предметом рассмотрения судов и получил соответствующую правовую оценку. 

Довод кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделки также правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку данный довод не заявлялся в суде первой инстанции, который был лишен возможности проверить вопрос об истечении срока исковой давности.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, также не могут служить основанием для отмены обжалованных судебных актов, поскольку не опровергают сделанных судами выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права не имеется. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А63-17971/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий     Е.В. Андреева

Судьи     М.Г. Калашникова

     Е.Г. Соловьев