АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-6181/2018

20 декабря 2018 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена13 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2018 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Горбуновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания    ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Крыша» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Воронеж, 

к сельскохозяйственной артели (колхозу) «Новые Выселки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Саратовская область, Калининский район, с. Новые Выселки, 

третьи лица: 

ФИО2, Воронежская обл., Калачеевский район, с. Заброды, 

ФИО3, г. Воронеж, 

о взыскании предварительной оплаты по договору в размере 1 708 470 руб. 00 коп.,

при участии представителей: 

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 23.04.2018 №1; 

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности от 24.04.2018, б/н,  

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Крыша» (далее – ООО «Крыша») с исковым заявлением к сельскохозяйственной артели (колхозу) «Новые Выселки» (далее – К-з «Новые Выселки») о взыскании предварительной оплаты по договору купли-продажи от 26.03.2015 №1 в размере 1 708 470 руб. 00 коп. 

В судебном заседании присутствует представители истца и ответчика.

Третьи лица в судебное заседание не явились о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области –http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Агроимпульс» 28.12.2015 было реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Крыша», что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.03.2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу №А14-5180/2016 общество с ограниченной ответственностью «Крыша» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

В результате анализа финансово-хозяйственной документации ООО «Крыша» конкурсным управляющим установлены следующие обстоятельства.

ООО «Агроимпульс» во исполнение договора купли-продажи от 23.03.2015 перечислены на счет К-з «Новые Выселки» денежные средства в размере 1 918 000 руб. 00 коп.

03.04.2015 ответчик возвратил истцу денежные средства в размере 210 330 руб. 00 коп.

В ответ на претензию №1 от 06.02.2018 конкурсного управляющего ООО «Крыша» в адрес ответчика К-з «Новые Выселки» представил заверенные копии документов: договора купли-продажи от 26.03.2015, платежных поручений от 27.03.2015 №357, от 03.04.2015 №159, ТТН №34 от 27.03.2015, №33 от 27.03.2015. Ответчик указал, что поставка была осуществлена ООО «Агроимпульс» на сумму 1 708 800 руб. по товарно-транспортным накладным №34 от 27.03.2015, №33 от 27.03.2015, на сумму недопоставки денежные средства возвращены ООО «Агроимпульс».

Истец со ссылкой на то, что документы, представленные ответчиком, не позволяют сделать вывод о поставке товара в адрес ООО «Агроимпульс», обратился в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что между ООО «Агроимпульс» (Покупатель) и СХА (колхоз) «Новые Выселки» (Продавец) 26.03.2015 заключен договор купли-продажи №1, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя товар – гречиху урожая 2014 года, а Покупатель принять и оплатить товар.

Количество товара – 80 т, цена товара – 24 600 руб. за 1 тонну без НДС, общая сумма поставки – 1 968 000 руб. 00 коп., доставка товара осуществляется автотранспортом Покупателя в срок до 31.03.2015 (раздел 1 договора).

Оплата за товар предусмотрена в форме 100% предоплаты (п. 3.1 договора).

Платежным поручением № 357 от 27.03.2015 ООО «Агроимпульс» перечислило на счет СХА (колхоз) «Новые Выселки»1 918 800 руб. в качестве оплаты за гречиху по спорному договору.

Истец оспаривает факт поставки товара на сумму 1 708 470 руб. 00 коп.

Договор купли-продажи №1 от 26.03.2015 в подлиннике в материалы дела не представлен. Копия договора представлена ответчиком в ответ на претензию  №1 от 06.02.2018 конкурсного управляющего ООО «Крыша» в адрес ответчика К-з «Новые Выселки».

Из части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно пунктам 3, 6 статьи 71 названного Кодекса доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

Суд не установил, что в материалах дела имеются другие копии спорного договора, отличающиеся от копии документа, которая представлена ответчиком.

Частью 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязательность представления подлинных документов в арбитражный суд, в том числе и по требованию арбитражного суда. 

Однако, как данная норма, так и статья 71 Кодекса, не содержит положения о том, что непредставление подлинника документа само по себе исключает представление других доказательств и оценку копии договора в совокупности с этими доказательствами.

Суд, учитывая отсутствие доказательств наличия в спорный период иных взаимных обязательств между ООО «Агроимпульс» и К-з «Новые Выселки», а также документы, представленные во исполнение спорного обязательства, пришел к выводу о том, что между ООО «Агроимпульс» и К-з «Новые Выселки» 26.03.2015 был заключен договор купли-продажи №1 на условиях, изложенных в копии документа.

Отношения сторон по своей правовой природе относятся к отношениям, регулируемым нормами ГК о договоре поставки. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

Согласно п. 1 ст. 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

Материалами дела установлено, что оплаченный товар на сумму 1 708 470 руб. 00 коп. ответчиком не поставлен, полученная оплата за товар истцу не возвращена. Указанный вывод суда основан на следующем.

На основании положений статьи 9, 41 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несёт риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

В представленным отзыве ответчик ссылается на то, что обязательства по договору купли-продажи №1 от 26.03.2015 на сумму 1 708 470 руб. 00 коп. он исполнил в полном объеме, товар был передан ООО «Агроимпульс» по товарно-транспортным накладным №34 от 27.03.2015, №33 от 27.03.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N4029-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. 

Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 29 сентября 1997 года N 68 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету сельскохозяйственной продукции и сырья, согласно которой товарно-транспортная накладная форма N СП-31 применяется для учета движения зерна. 

Согласно пункту 2 статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 4029-ФЗ "О бухгалтерском учете" обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

В представленных ответчиком товарно-транспортных накладных имеются подписи водителей, принимавших продукцию от ответчика. 

В материалы дела ответчиком не представлено доказательств того, что подписавшие при получении товара товарные накладные лица – ФИО7, ФИО8 являлись сотрудниками ООО «Агроимпульс». На  указанных документах отсутствует печать ООО «Агроимпульс». Наличие трудовых либо гражданско-правовых отношений ООО «Агроимпульс» с подписантами  товарно-транспортных накладных от 27.03.2015 №№34, 33 ответчиком не доказано.

Подписи водителей ФИО7 и ФИО8 на указанных товарно-транспортных накладных являются доказательствами лишь того, что груз, указанный в спорных товарно-транспортных накладных, был принят ими к перевозке.

Кроме того, перевозка груза осуществлялась транспортными средствами с регистрационным знаком 

<

***> марка Камаз, а также с регистрационным номером 

<

***> марка Камаз.

Из сведений по учетам ФИС-М ГИБДД МВД России владельцами указанных транспортных средств являются ФИО2, ФИО3 соответственно.

Доказательства того, что указанные лица имели трудовые либо гражданско-правовые  отношения с  ООО «Агроимпульс» материалы дела не содержат.

По общему правилу, товарная накладная, не подписанная покупателем, а также подписанная неустановленными или неуполномоченными лицами, не является доказательством отгрузки (передачи) товара. 

Товарно-транспортные накладные от 27.03.2015 №№34, 33 не могут являться достоверными доказательствами исполнения ответчиком обязанности по передаче товара покупателю.

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правопреемство, имеющее место при реорганизации юридического лица, носит универсальный характер. 

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Исходя из пункта 1 статьи 59 ГК РФ, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. 

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

28.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2153668907280 о прекращении деятельности ООО «Агроимпульс» в результате реорганизации в форме присоединения. 

Согласно представленной в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц правопреемником ООО «Агроимпульс» является ООО «Крыша». 

С учетом положений пункта 2 статьи 58 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11, суд отклоняет доводы ответчика об отсутствии у него обязанности по оплате ввиду того, что спорная задолженность не отражена в передаточном акте при реорганизации ООО "Агроимпульс". При этом суд отмечает, что в соответствии с вышеприведенными нормами при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходит весь комплекс имущественных и неимущественных прав и обязанностей присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства, независимо от того, отражено это либо нет в передаточном акте.

Учитывая, что ответчик не представил доказательств поставки оплаченного товара на сумму 1 708 470 руб. 00 коп., возврата денежных средств либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательства перед истцом, арбитражный суд считает установленной представленными истцом доказательствами задолженность ответчика по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи от 26.03.2015 №1 в размере 1 708 470 руб. 00 коп. 

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно положениям статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

С ответчика в доход федерального бюджета РФ подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 085 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с сельскохозяйственной артели (колхоза) «Новые Выселки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Саратовская область, Калининский район, с. Новые Выселки, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крыша» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Воронеж, задолженность по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи от 26.03.2015 №1 в размере 1 708 470 руб. 00 коп. 

Взыскать с сельскохозяйственной артели (колхоза) «Новые Выселки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Саратовская область, Калининский район, с. Новые Выселки, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 30 085 руб. 00 коп. 

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу. 

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области. 

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                               Н.В. Горбунова