АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6883/18 

Екатеринбург

30 октября 2018 г.

Дело № А76-27801/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Краснобаевой И.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Джемир» (далее – общество «ТД «Джемир», должник) Сергеева Михаила Андреевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.08.2018 по делу № А76-27801/2016 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению конкурсного управляющего Сергеева Михаила Андреевича к Бектеевой Татьяне Егоровне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества «ТД «Джемир» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Бектеевой Т.Е. – Дубинин М.Ю. (доверенность от 26.09.2017).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2017 общество «ТД «Джемир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Сергеев М.А.

Конкурсный управляющий Сергеев М.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 25.08.2015, заключенного между должником и Бектеевой Т.Е., и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 23.04.2018 (судья Соколова И.А.) требования конкурсного управляющего удовлетворены, договор купли-продажи объектов недвижимости от 25.08.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Бектеевой Т.Е. возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимости.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда отменено; в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сергеев М.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, считая выводы суда апелляционной инстанции о получении должником равноценного встречного предоставления по сделке необоснованными, при этом указывает на то, что факт внесения в кассу должника 1 557 000 руб. и расходования их на нужды должника (на выплату зарплаты сотрудникам) он не оспаривает, но ссылается на то, что Бектеевой Т.Е. не представлено доказательств наличия у нее финансовой возможности для приобретения спорного имущества, указывает на то, что Бектеева Т.Е. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, так как является соучредителем с племянником Рыжкова Е.П. (генеральный директор должника) иного общества и является родной сестрой супруги брата Рыжкова Е.П., данный факт является дополнительным основанием для признания сделки недействительной с учетом того, что у должника имелась возможность оформления любых бухгалтерских документов; указывает на то, что денежные средства на выплату зарплаты  действительно поступили в кассу должника, но источник их поступления скорректирован с целью вывода активов должника и сохранения контроля семьи над имуществом.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, между обществом «ТД «Джемир» в лице генерального директора Рыжкова Е.П. (продавец) и Бектеевой Т.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 25.08.2015, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю объекты недвижимости, а покупатель оплачивает цену за объекты недвижимости и принимает объекты недвижимости в собственность.

Объектами недвижимости по договору являются нежилые помещения, расположенные на 1 этаже в здании по адресу: Челябинская область, г. Копейск, пр. Славы, д. 7:

- нежилое помещение: пом. 78, 79, 80, общей площадью 15,6 кв. м, кадастровый номер 74:30:0104002:2740;

- нежилое помещение: пом. 50, общей площадью 6 кв. м, кадастровый номер 74:30:0104002:2739;

- нежилое помещение: пом. 113, 114, 115, общей площадью 14,2 кв. м, кадастровый номер 74:30:0104002:2738;

- нежилое помещение: пом. 112, общей площадью 5,5 кв. м, кадастровый номер 74:30:0104002:2737;

- нежилое помещение: пом. 8, общей площадью 10,6 кв. м, кадастровый номер 74:30:0104002:2730.

Цена отчуждаемых объектов недвижимости составляет 1 557 000 руб. (пункт 3 договора). Согласно пункту 4 договора денежная сумма в размере 1 557 000 руб. за приобретаемые объекты недвижимости уплачена покупателем за счет собственных средств до подписания договора.

Определением суда от 17.11.2016 возбуждено дело о банкротстве общества «ТД «Джемир», определением суда от 22.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением суда от 09.06.2017 должник признан банкротом.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 25.08.2015 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что сделка заключена между аффилированными лицами, поскольку Бектеева Т.Е. и  Рыжков Петр Сергеевич являются учредителями общества с ограниченной ответственностью «Инкор», Рыжков П.С. приходится отцом Рыжкову Евгению Петровичу, генеральному директору и участнику общества «ТД «Джемир»; Бектеевой Т.Е. оплата за объекты недвижимости не осуществлена, в результате совершения сделки из активов должника выбыло ликвидное имущество. 

Бектеева Т.Е., возражая против заявленных требований, указывает на то, что в силу норм статьи 19 Закона о банкротстве она не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, объекты недвижимости приобретены по рыночной стоимости, оплата произведена в полном объеме, представила в материалы дела приходный кассовый ордер от 25.08.2015 № 1067 о получении обществом «ТД «Джемир» от Бектеевой Т.Е. денежных средств в сумме 1 557 000 руб., в качестве основания указана - выручка; приходный кассовый ордер подписан главным бухгалтером общества «ТД «Джемир» Кукиной Т.Н. и кассиром Август О.Я.; представила справки о доходах физического лица формы 2-НДФЛ за 2014, 2015, 2016 годы.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, придя к выводу о том, что сделка совершена с заинтересованным лицом безвозмездно и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку выбыло ликвидное имущество, которое можно было реализовать для расчетов с кредиторами, считая, что приходный кассовый ордер от 25.08.2015 № 1067 не является надлежащим доказательством получения должником встречного равноценного предоставления по сделке.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, исходя из того, что совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает факт получения должником равноценного встречного предоставления по сделке в размере 1 557 000 руб. и факт расходования данных денежных средств на выплату заработной платы работникам должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, сделка заключена за один год и три месяца до возбуждения дела о банкротстве должника, объекты недвижимости проданы по цене 1 557 000 руб., согласно приходному кассовому ордеру от 25.08.2015 № 1067 оплата произведена Бектеевой Т.Е. в полном объеме, при этом конкурсным управляющим не оспорены ни цена договора купли-продажи, ни факт получения должником 1 557 000 руб., ни реальность совершенной сделки, о фальсификации приходного кассового ордера от 25.08.2015 № 1067 не заявлено, каких-либо доказательств того, что стоимость проданного имущества явно занижена и не соответствует рыночной, не представлено.

Судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий проанализировал кассовые документы, полученные от должника, и представил в суд первой инстанции копии, подтверждающие, что приходный ордер на сумму 1 557 000 руб. от Бектеевой Т.Е. действительно по кассе отражен (в основание принятия указано «Выручка», затем указано: «Приложение: по договору купли-продажи объектов имущества от 25.08.2015») и, что из полученных средств выплачена заработная плата сотрудникам должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие оприходование в установленном порядке денежных средств в сумме 1 557 000 руб. в кассу должника и дальнейшее расходование данных денежных средств на нужды должника – на выплату заработной платы работникам должника. 

Судом апелляционной инстанции также установлено, что каких-либо доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло выбытие основных средств должника, являющихся единственным ликвидным имуществом должника, необходимым для осуществления основных видов деятельности, и был причинен вред имущественным правам должника и его  кредиторам, в материалах дела не имеется.

Установив данные обстоятельства, учитывая отсутствие доказательств несоответствия стоимости проданного имущества рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт получения должником равноценного встречного предоставления по сделке и расходования полученных денежных средств на нужды должника, что свидетельствует об отсутствии причинения вреда должнику и его кредиторам в результате совершения сделки и исключает возможность признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции  обоснованно указал на то, что при доказанности получения должником равноценного встречного предоставления по сделке и использования полученных денежных средств на выплату зарплаты сотрудникам должника (57  человек) факт заключения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует о пороке сделке и не является основанием для признания ее недействительной.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

С учетом вышеизложенного ссылка заявителя кассационной жалобы на наличие признаков заинтересованности контрагента по сделке и отсутствие в материалах дела доказательств его финансовой возможности оплатить стоимость приобретенного имущества  не принимаются как не опровергающие выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности всей совокупности условий (причинение вреда должнику и его конкурсным кредиторам) для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287,289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.08.2018 по делу № А76-27801/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Джемир» Сергеева Михаила Андреевича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий							А.В. Кангин 

 

Судьи							И.А. Краснобаева 

 

О.Н. Новикова