РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-8575/21-189-58

г. Москва

24 мая 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2021года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2021 года

Арбитражный суд в составе:                                                                                                     

Председательствующий: судья Литвиненко Ю.В. 

при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

 рассмотрев  в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

ABBESYNIA TRADING LIMITED (АБЕССИНИЯ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД),

BIANCOLI INVESTMENTS LTD (БИАНКОЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД),

DABRO LIMITED (ДАБРО ЛИМИТЕД),

ENGOLEN TRADING LTD (ЭНГОЛЕН ТРЕЙДИНГ ЛТД),

GALERITUS TRADE&INVEST LIMITED (ГАЛЕРИТУС ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД),

MIMORO CONSTRUCTIONS LTD (МИМОРО КОНСТРАКШНЗ ЛТД)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (109052, МОСКВА ГОРОД, РЯЗАНСКИЙ ПРОСПЕКТ, 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2002, ИНН: 

<

***>)

при участии третьего лица: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РДЦ ПАРИТЕТ" (115114, 

<

...>,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: 

<

***>)

ФИО2, ФИО3, ФИО4, 

об обязании ПАО «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 75 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

1)  Об избрании председательствующего и секретаря на внеочередном общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод»;

2)  Определение количественного состава совета директоров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод»;

3)  Избрание членов совета директоров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод»;

4)  Избрание   членов   ревизионной   комиссии   Публичного   акционерного   общества «Карачаровский механический завод»;

5)  Утверждение    аудитора   Публичного    акционерного    общества   «Карачаровский механический завод»;

6) избрание представителя акционеров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод» для предоставления законных интересов акционеров при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве Публичного Акционерного общества «Карачаровский механический завод».

7)  Компенсация расходов на подготовку и проведение общего собрания акционеров за счет средств Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод».

о возложении обязанности и полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на GALERITUS TRADE&INVEST LIMITED (ГАЛЕРИТУС ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД) (свидетельство о государственной регистрации: № НЕ 191204 от 03.02.2007) со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, в том числе со следующими полномочиями:

-    определять дату, время и место проведения внеочередного общего собрания акционеров,

-    определять дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров,

-    запрашивать список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров у регистратора общества и получать указанный список у регистратора общества,

-    заключить     с    регистратором     ЗАО     «РДЦ    ПАРИТЕТ»    (ИНН     

<

***>, ОГРН 

<

***>) договор на осуществление функций счетной комиссии,

-    утверждать форму и текст бюллетеней для голосования,

-    уведомлять акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке,

-    определять порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления,

-    определять дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров общества, ревизионную комиссию и аудитора,

-    рассматривать и принимать решения в отношении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и аудитора,

-    осуществлять иные права по проведению общего собрания акционеров, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

о возложении функций счетной комиссии для проведения общего собрания акционеров ПАО «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

об обязании ПАО «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) разместить на своем сайте в сети Интернет в разделе «Информация для акционеров» https://www.kmzlift.ru/company/information-for-shareholders/ сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, предоставленное лицом, на которое возложены по решению суда полномочия по проведению собрания, не позднее, чем за 50 дня до даты проведения собрания, и обеспечить доступность данного объявления на протяжении всего периода времени до проведения собрания.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 20 мая 2021 года,  

 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о понуждении Общества к проведению внеочередного общего собрания акционеров от мажоритарных акционеров Абессиния Трейдинг Лимитед (Abbesynia Trading Limited), Бианколи Инвестментс Лтд (Biancoli Investments Ltd), Дабро Лимитед (Dabro Limited), Энголен Трейдинг Лтд (Engolen Trading Ltd), Галеритус Трейд Энд Инвест Лимитед (Galeritus Trade&Invest Limited), Миморо Констракшнз Лтд (Mimoro Constructions Ltd) (далее – Акционеры, Заявители) к  ПАО «Качаровский механический завод» (далее – ПАО «КМЗ», Общество).

Определением суда от 21 апреля 2021 года (резолютивная часть от 13 апреля 2021 года) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 49  АПК РФ  судом приняты  уточнения исковых требований, поданных в порядке ст. 49 АПК РФ  от 09 апреля 2021 года в части п. 6, а именно – избрание представителя акционеров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод» для предоставления законных интересов акционеров при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве Публичного Акционерного общества «Карачаровский механический завод».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 20201 года (резолютивная часть от 13 апреля 2021 года) к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2; ФИО4;  ФИО3.

Истец в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени проведения судебного разбирательства, о причинах неявки не сообщил.  

Представитель ответчика ПАО «Карачаровский механический завод» в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал  по доводам отзыва, предоставленного в порядке ст. 131 АПК РФ.

Третьи лица,  ФИО2; ФИО3 в судебное заседание явились, ФИО4 не явился, возражали  против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, предоставленного в порядке ст. 131 АПК РФ. 

Третье лицо ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ»  в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте  проведения судебного разбирательства,  представил отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ на исковое заявление.  

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей  истца и третьего лица.  

 В судебном заседании от ФИО5  поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно требований спора. 

Участники процесса не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения по следующим причинам.

Заявитель также является акционеров ПАО «КМЗ», владеет 86 акций, что подтверждается выпиской из реестра владельцев акционеров именных ценных бумаг.

Вместе с тем, Статья 225.7 АПК РФ устанавливает сокращенные сроки рассмотрения исков о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров. Тогда как данное ходатайство заявлено только в настоящем судебном заседании,  при этом, удовлетворение такого ходатайства влечет нарушение сроков рассмотрения настоящего дела, что  не будет отвечать целям и задачам, предусмотренным  ст. 2 АПК РФ.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав и оспариваемых законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Арбитражный процесс возникает и развивается по инициативе сторон и лиц, участвующих в деле, конкретные задачи, подлежащие разрешению на каждой стадии рассмотрения дела, конкретизируется судом применительно к каждому делу в силу статей 6.1, 133, 135, 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в разумные сроки. При этом в соответствии с частью 3 статьи 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство включает в себя период со дня поступления искового заявления в арбитражный суд первой инстанции до дня принятия последнего судебного акта по делу. При определении разумных сроков судопроизводства учитываются такие обстоятельства, как правовая и фактическая сложность дела, поведение участников арбитражного процесса, достаточность и эффективность действий суда, осуществляемых в целях своевременного рассмотрения дела, а также общая продолжительность судебного разбирательства.

Соблюдение процессуальных сроков судом не является самостоятельной целью судопроизводства в арбитражных судах и направлено на обеспечение стабильности и определенности как в спорных материальных правоотношениях, так и в возникших в связи с судебным спором процессуальных правоотношениях, в рамках выполнения задачи по осуществлению справедливого публичного судебного разбирательства в разумный срок независимым и беспристрастным судом (пункт 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, каких-либо доводов, безусловно свидетельствующих о наличии существенных для дела обстоятельств, которые подлежат исследованию судом при привлечении третьего лица, суду не представлено.  Тогда как в независимости от привлечения либо не привлечения к участию в деле акционеров ПАО «КМЗ», решение суда в силу   части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Также, в судебном заседании  от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по доводам, изложенным в письменном ходатайстве.

Возражений от участников против отложения судебного разбирательства не поступило. 

При этом, рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства до рассмотрения требований истца о признании  незаконным действий ответчика по расторжению договора с РДЦ «ПАРИТЕТ» по делу №А40-13254/21-45-79, суд не находит оснований для их удовлетворения. 

Из смысла  ст. 158 АПК РФ следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица,   является правом, а не обязанностью суда. Вместе с тем, доводы ответчика изложенные в ходатайстве об отложении судебного разбирательства могут быть оценены судом самостоятельно  при исследовании доказательств и не являются препятствием для рассмотрения делу. В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства. 

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ,  в том числе и возражения  ответчика и третьих лиц о злоупотреблении правом и имеющимся корпоративном конфликте,  суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части в связи со следующим.

Как указывает истец, он является владельцем 50% обыкновенных именных акций ЗАО «СПОРТАКАДЕМТРАНСЩИТ» (ОГРН 

<

***>), что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собран

Судом установлено, что Общее количество акций Общества составляет 1 782 400, из них 1 336 800 обыкновенных голосующих акций и 445 600 привилегированных акций.

Акционеры являются мажоритарными акционерами ПАО «КМЗ» с общей долей участия 73,5% голосующих акций Общества, а совместно с владением привилегированными акциями – 95,7%. 

Каждый акционер  владеет количеством акций:  

Наименование акционера

Количество обыкновенных голосующих акций

Количество привилегированных акций

Всего акций всех видов

Абессиния Трейдинг Лимитед

274 751

5 830

280 581

Бианколи Инвестментс Лтд

9 377

2 580

11 957

Дабро Лимитед

255 577

184 008

439 585

Энголен Трейдинг Лтд

338 586

 

338 586

Галеритус Трейд Энд Инвест Лимитед

279 644

 

279 644

Миморо Констракшнз Лтд

152 214 

203 332

355 546

ИТОГО

1 310 149

395 750

1 705 899

 

Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) об общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества, ввиду чего Законом установлены требования к его созыву и проведению. 

Внеочередным общим собранием акционеров является любое общее собрание акционеров, проводимое помимо годового общего собрания акционеров. Созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров регламентируется ст. 55 Закона об акционерных обществах. 

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) акционер, являясь участником корпорации, вправе участвовать в управлении делами корпорации (акционерного общества). 

В силу п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах и Устава общества образование единоличного исполнительного органа – Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров Общества. 

В соответствии со ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. 

В силу пп. 1, 8 ст. 55 Закона об АО акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10% вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Акционерами 27.11.2020 в адрес Общеста, а также всем членам Совета директоров, было направлено Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме совместного присутствия со следующей повесткой (далее – Требование):

Об избрании председательствующего и секретаря на внеочередном общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод».

Определение количественного состава Совета директоров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод».

Избрание членов Совета директоров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод».

Избрание членов ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод».

Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод».

Компенсация расходов на подготовку и проведение общего собрания акционеров за счет средств Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод». 

Требование содержит все необходимые данные и реквизиты, предусмотренные ст. 55 Закона об АО.

 

Вместе с тем, в адрес Акционеров от Общества был направлен отказ в созыве ВОСА, датированный 10.12.2020.

Согласно Ответу на Требование о проведении ВОСА, инициирование созыва заседания Совета директоров для принятия решения о проведении ВОСА невозможно по причине отсутствия определенности в отношении легитимного состава Совета директоров, т.к. в деле № А40-230041/19 рассматривается исковое заявление ФИО2 о признании недействительным решения ГОСА от 27.06.2019, на котором, в т.ч. решался вопрос по выбору Совета директоров Общества.  

 Вместе с тем,  в соответствии с п. 6 ст. 55 Закона об АО в течение пяти дней с даты предъявления требования советом директоров общества должно быть принято решение о созыве ВОСА либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве ВОСА может быть принято только в следующих случаях: не соблюден установленный ст. 55 Закона об АО и (или) п. 1 ст. 84.3 Закона об АО порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 1 ст. 55 Закона об АО количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации. 

Решение совета директоров общества о созыве ВОСА или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО)

Таким образом, Законом об АО предусмотрен закрытый перечень оснований для отказа в созыве ВОСА.

 

Кроме того,  персональный состав Совета директоров, избранный на ГОСА 03.07.2018 и 27.06.2019 является полностью идентичным и состоит из ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Заики С.В. 

Соответственно, позиция ПАО «КМЗ» о том, что имеется правовая неопределенность в части состава Совета директоров является несостоятельной.

Кроме того,  что Акционеры направляли Требование о проведении ВОСА как в адрес самого Общества, так и в адрес всех членов Совета директоров в отдельности, однако решение о проведении ВОСА или мотивированный и обоснованный отказ в проведении представлен Акционерам не был. 

Согласно п. 8 ст. 55 Закона об АО в случае, если в течение установленного срока советом директоров общества не принято решение о созыве ВОСА или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести ВОСА.

Таким образом, учитывая, что отказ Общества в проведении ВОСА по Требованию Акционеров  был заявлен истцу, то Акционеры имеют право обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести ВОСА.

 

Рассматривая вопрос о возложении организационных обязанностей  по подготовке и созыву  внеочередного собрания, учитывая доводы ответчика  и третьих лиц о нарушении порядка созыва проведения общего собрания со стороны истцов, суд не находит оснований на возложение данной обязанности на ПАО «Карачаровский механический завод». 

В соответствии с п. 9 ст. 55 Закона об АО в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Вместе с тем,  своего согласия  на возложение обязанности по организации проведения общего собрания акционеров  на ПАО «Карачаровский механический завод» истец не выразил, такого ходатайства не заявил, тогда как безусловное право  по выбору кандидатуры  на которое  будет  возложена обязанность по  проведению собрания, с учетом того, что искровые требования заявлены истцом принадлежит  в данном случае заявителю.

 Априорных доказательств того, что действия могут быть признаны в соответствии со ст. 10 ГК РФ злоупотреблением правом, суду не представлено.  При этом, суд учитывает выводы, изложенные в решении суда по делу № А40-230041/19-45-1879, которое Постановлением от 25 февраля 2021 года Девятого арбитражного апелляционного суда вступило в законную силу, вместе с тем, предметом спора являлось  признание недействительным решения годового общего собрания акционеров ПАО «Карачаровский механический завод» от 27.06.2019, в ходе которого каких-либо выводов  о наличии признаков, предусмотренных ст. 10 ГК РФ в действиях  истцов  не указано.  

Таим образом, полномочия по проведению ВОСА могут быть возложены на акционеров в лице истцов, поскольку они имеют непосредственную корпоративную связь с Обществом, большинство голосов принадлежит Акционерам, а наличие кворума и возможность принятия решений по вопросам, поставленным на собрание, будет полностью зависеть от их волеизъявления. Следовательно, Акционеры в наибольшей степени заинтересованы в надлежащем проведении ВОСА.

Так, ГАЛЕРИТУС ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД владеет 15,68% обыкновенных голосующих акций общества и выражает согласие на принятие обязанностей и полномочий по проведению ВОСА. 

Остальные Акционеры поддерживают и выразили согласие с тем, чтобы полномочия были возложены на ГАЛЕРИТУС ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД.

 

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 56 Закона об АО в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет исключительно регистратор общества.  Право регистратора на осуществление функций счетной комиссии на общем собрании акционеров обусловлено наличием лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра.

 Истец полагает, что поскольку  функции счетной комиссии может исполнять только Регистратор, а также с учетом того, что договор с Регистратором на выполнение функций счетной комиссией был расторгнут, считают необходимым возложить функции счетной комиссии для проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества на ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» решением суда. 

Вместе с тем, суд отклоняет данные требования и не находит оснований для их удовлетворения, поскольку требование о возложении функций счетной комиссии для проведения общего собрания акционеров ПАО «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) выходит за  пределы судебного контроля по настоящему иску, в связи с тем, что данные требования не заявлены к ответчику ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ», тогда как в силу того, что  в случае удовлетворения данных требований, обращенных к ПАО «Карачаровский механический завод», суд фактически  предрешает за ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» обязанность по заключению договора с ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» без исследования условий договора, заключенного с ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ», тогда как  для проведения собрания, уполномоченные лица вправе разрешить вопрос о заключении договора (разового договора) самостоятельно для выполнения в силу абз. 2 п. 1 ст. 56 Закона об АО функции счетной комиссии.

Рассматривая требования истца в части конкретизации п. 2 просительной части  по подготовке, созыву и проведению внеочередного собрания, суд исходит из того, что  вопросы информации о проведении общего собрания регулируются статьей 52 Закона об АО, подготовки к проведению общего собрания акционеров - статьей 54 Закона об АО, в силу чего, ГАЛЕРИТУС ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД при организации проведения собрания обязан  руководствоваться  положениями указанных норм. Возложение расширительных полномочий Законом об АО  не предусмотрено, в связи с чем, суд считает достаточным указать  в резолютивной части о возложении обязанности и полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на GALERITUS TRADE&INVEST LIMITED (ГАЛЕРИТУС ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД) (свидетельство о государственной регистрации: № НЕ 191204 от 03.02.2007) со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения  внеочередного общего собрания акционеров.

Суд отмечает, что  орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными ФЗ "Об АО" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 9 ст. 55 ФЗ "Об АО").

 

  Оценивая доводы ответчика и третьих лиц, суд учитывает, что в соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В силу положений п. 4 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Кроме того, п. 5 названной статьи предусматривает также, что если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера, оно должно содержать наименование акционера, требующего созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Порядок рассмотрения обществом требования акционера о проведении внеочередного общего собрания акционеров установлен п. 6 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которым, в течение пяти дней с даты предъявления требования акционера, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. При этом решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55).

Согласно п. 8. ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного данным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Таким образом, судом установлено, что истцами, являющимся акционером Общества и владеющим Общим количеством акций Общества в размере 1 782 400, из них 1 336 800 обыкновенных голосующих акций и 445 600 привилегированных акций, то есть Акционеры являются мажоритарными акционерами ПАО «КМЗ» с общей долей участия 73,5% голосующих акций Общества, а совместно с владением привилегированными акциями – 95,7%;   в адрес ответчика было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров, которое в сроки, определенные положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, ответчиком исполнено не было,  в связи с чем, уточненные исковые требования в силу ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежат удовлетворению.

При изготовлении резолютивной части решения суда от 20 мая 2021 года, судом была допущена описка  в части не указания третьих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4. Опечатка не изменила содержание судебного акта и подлежит исправлению в соответствии со ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с чем суд в резолютивной части решения суда указывает на участие данных третьих лиц, привлеченных определением Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2021 года.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Руководствуясь ст. 176 АПК РФ,  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица, ФИО5 – отказать. 

Иск удовлетворить частично. 

Обязать Публичное акционерное общество «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 75 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

1.      Об избрании председательствующего и секретаря на внеочередном общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод»;

2.      Определение количественного состава совета директоров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод»;

3.      Избрание членов совета директоров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод»;

4.      Избрание членов ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод»;

5.      Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод»;

6.      Избрание акционеров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод» для предоставления законных интересов акционеров при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве Публичного Акционерного общества «Карачаровский механический завод».

7.      Компенсация расходов на подготовку и проведение общего собрания акционеров за счет средств Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод». 

Возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на GALERITUS TRADE&INVEST LIMITED (ГАЛЕРИТУС ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД) (свидетельство о государственной регистрации: № НЕ 191204 от 03.02.2007) со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения  внеочередного общего собрания акционеров.

Обязать Публичное акционерное общество «Карачаровский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) разместить на своем сайте в сети Интернет в разделе «Информация для акционеров» https://www.kmzlift.ru/company/information-for-shareholders/ сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, предоставленное лицом, на которое возложены по решению суда полномочия по проведению собрания, не позднее, чем за 50 дней до даты проведения собрания, и обеспечить доступность данного объявления на протяжении всего периода времени до проведения собрания.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод»   в пользу ABBESYNIA TRADING LIMITED (АБЕССИНИЯ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД), BIANCOLI INVESTMENTS LTD (БИАНКОЛИ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД), DABRO LIMITED (ДАБРО ЛИМИТЕД), ENGOLEN TRADING LTD (ЭНГОЛЕН ТРЕЙДИНГ ЛТД), GALERITUS TRADE&INVEST LIMITED (ГАЛЕРИТУС ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД), MIMORO CONSTRUCTIONS LTD (МИМОРО КОНСТРАКШНЗ ЛТД) в пользу каждого из истцов - расходы по оплате госпошлины  в размере 6000 руб.

В остальной части в удовлетворении иска – отказать. 

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                  Ю.В. Литвиненко