Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24787/2021

10 сентября 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  10 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Куприяновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АРИС» (адрес: 190900, Санкт-Петербург, переулок Пирогова, дом 7, литера А, помещение 4-Н, комната №57, ОГРН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Ленинградский судостроительный завод «ПЕЛЛА»  (адрес: 187330, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности и неустойки и по встречному иску о взыскании неустойки

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 01.01.2021)

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 14.08.2020)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АРИС» (далее – истец, Общество) обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  открытому акционерному обществу «Ленинградский судостроительный завод  «ПЕЛЛА»  (далее – ответчик, Завод) о взыскании 57 594 783 руб. 44 коп., в том числе взыскании 54 222 077 руб. 28 коп. задолженности по договорам №2016/255 от 31.05.2016 (далее – Договор №1), №2016/256 от 31.05.2016 (далее – Договор №2), 1 218 105 руб. 57 коп. неустойки, начисленной за период с 19.12.2019 по 19.03.2021, 2 154 600 руб. 59 коп. задолженности по оплате расходов на хранение в период с 11.09.2020 по 30.12.2020 несвоевременно вывезенной продукции по Договору №1.

 Определением от 28.05.2021 суд принял встречное исковое заявление ответчика о взыскании с истца 440 872 руб. 37 коп. неустойки, начисленной за период с 31.03.2020 по 05.08.2020 за нарушение сроков поставки продукции по Договору №1.

В судебном заседании 03.08.2021 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворил ходатайство ответчика об уточнении встречного иска до 475 315 руб. неустойки, из которых 440 872 руб. 37 коп. за период с 31.03.2020 по 05.08.2020 по Договору №1 и 34 443 руб. 15 коп. за период с 21.12.2020 по 30.12.2020 по Договору №2.

В судебном заседании стороны поддержали свои исковые требования, возражали против удовлетворения  требований оппонента. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит первоначальные и встречные исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 31.05.2016 между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) заключены Договор №1 и Договор №2, по условиям которых заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по поставке материала и проведению отделочных работ на заказе зав.№255 проекта 22800 (Договор №1) и на заказе зав.№256 проекта 22800 (Договор №2).

На основании пункта 2.2 Договора №1 срок выполнения работ: начало – 01.04.2017, окончание – согласно генеральному графику строительства, утвержденному заказчиком, и до полного выполнения работ.

В соответствии с пунктом 4.3 дополнительного соглашения от 14.11.2019 №1 к Договору №1 срок исполнения обязательств исполнителя был установлен – не позднее 30.03.2020.

Дополнительным соглашением №3 от 06.08.2020 стороны изменили срок поставки по Договору №1, изложив  в следующей редакции – август 2020 года.

На основании пункта 2.2 Договора №2 срок выполнения работ: начало – 01.07.2017, окончание – согласно генеральному графику строительства, утвержденному заказчиком, и до полного выполнения работ.

Дополнительным соглашением №1 от 14.11.2019 стороны изменили срок поставки по Договору №2 на 20.12.2020.

Согласно пункту 2.3 Договоров исполнитель ежемесячно не позднее 20 числа месяца, в котором выполнялись работы, предоставляет заказчику акт фактически выполненных работ.

Из пункта 2.4. Договора №1 следует, что заказчик обязан в течение 10 дней с момента письменного извещения о готовности принять продукцию путем подписания товарной накладной и вывезти ее со склада исполнителя.

В пункте 3.9.1 Договора №1 (в редакции протокола урегулирования разногласий от 25.11.2019 к дополнительному соглашению №1 от 14.11.2019 к Договору № 1) окончательный расчет за продукцию производится заказчиком в течение 5 банковских дней с момента получения уведомлений о готовности продукции к отгрузке.

В пункте 3.9.1 Договора №2 (в редакции протокола урегулирования разногласий от 25.11.2019 к дополнительному соглашению №1 от 14.11.2019 к Договору № 2) окончательный расчет за продукцию производится заказчиком в течение 5 банковских дней с момента получения уведомлений о готовности продукции к отгрузке.

В соответствии с пунктом 7.2 Договоров в случае нарушения заказчиком срока оплаты продукции исполнитель вправе путем направления письменной претензии потребовать уплаты пени в размере 0,01% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа.

На основании пункта 7.4 Договоров (в редакции дополнительных соглашений №1 от 14.11.2019 к Договорам) в случае нарушения исполнителем сроков поставки продукции, заказчик вправе, путем направления письменной претензии, потребовать уплаты пени в размере 0,01% от стоимости непоставленной в срок продукции за каждый день нарушения обязательств.

Размер окончательного платежа по Договору № 1 установлен в пунктах 3.8, 3.9 и 3.10 Договора №1 и составляет: 5 357 672 руб. 78 коп. по системе зашивки; 1 994 997 руб. 87 коп. по дверям судовым внутреннего контура и 19 758 367 руб. 99  коп. по мебели судовой.

Размер окончательного платежа по Договору № 2 установлен в пунктах 3.8, 3.9 и 3.10 Договора №2 и составляет: 5 357 672 руб. 78 коп. по системе зашивки; 1 994 997 руб. 87 коп. по дверям судовым внутреннего контура и 19 758 367 руб. 99  коп. по мебели судовой.

Ссылаясь на то, что после уведомления Завода о готовности продукции Завод вывез ее несвоевременно, а также на неоплату части поставленной продукции, Общество направило Заводу претензии от 12.02.2021 №8ар  и от 15.02.2021 №9ар.

В свою очередь, ссылаясь на нарушение сроков поставки по Договорам, Завод направил Обществу претензию от 06.04.2021 №20/069 с требование выплатить неустойку.

Отсутствие удовлетворения оппонентом претензий послужило основанием для обращения Общества и Завода в арбитражный суд с первоначальным и встречным исками.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным  законом.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 509 ГК РФ указано, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Из пункта 1 статьи 513 ГК РФ следует, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт поставки Обществом продукции по Договору № 1 Заводом не оспаривается. По сумме задолженности по Договорам №1 и 2  в размере 54 222 077 руб. 28 коп. Завод не спорит.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам между сторонами в отношении части продукции (систем зашивки и дверей судовых внутреннего контура) подписан акт от 28.12.2019 №1 приема-передачи продукции по Договору № 1.

Доказательств направления по данной продукции извещения о ее готовности Общество в материалы дела не представило.

Учитывая условия пункта 3.9.1 Договора № 1 о сроке оплаты в 5 банковских дней после получения письменного извещения о готовности продукции, суд соглашается с доводами Завода и его контррасчетом неустойки по задолженности за систему зашивки и двери судовые внутреннего контура, которую Завод посчитал в отзыве за период с 14.01.2020 по 19.03.2021 в размере 316 900 руб. 11 коп.

Суд соглашается также с доводом Завода, что в отсутствие доказательств направления Обществом уведомления о готовности другой части продукции – мебели судовой, начало расчета неустойки возможно не ранее 11.09.2020 с учетом условий пункта 3.9.1 Договора № 1 и ответа Завода от 03.09.2020 №1822 на указанное уведомление Общества. Согласно контррасчету Завода неустойки по задолженности за мебель судовую в отзыве за период с 11.09.2020 по 19.03.2021 она составила 375 408 руб. 99 коп.

Таким образом, по Договору №1 неустойка составляет 692 309 руб. 10 коп. 

Согласно представленным в материалы дела доказательствам между сторонами в отношении продукции по Договору №2 системы зашивки и двери судовые внутреннего контура были поставлены Заводу на основании акта от 28.12.2019 №1 приема-передачи продукции по Договору № 2, а мебель судовая – на основании универсальных передаточных документов от 30.12.2020 №28 и 30.

Доказательств направления по данной продукции извещения о ее готовности Общество в материалы дела не представило.

Доказательства направления писем по не указанным в спорных Договорах адресам электронной почты, к тому же явно не относящихся  к корпоративным адресам, вопреки доводам Общества, не могут быть признаны относимыми и допустимыми  доказательствами уведомления Завода о готовности продукции. 

В связи с этим суд согласился с контррасчетом Завода в отношении неустойки за просрочку оплаты по Договору №2: по задолженности за систему зашивки и двери судовые внутреннего контура за период с 14.01.2020 по 19.03.2021 в общей сумме 316 900 руб. 11 коп.; по задолженности за мебель судовую за период с 15.01.2021 по 19.03.2021 в общей сумме 126 453 руб. 56 коп.

Таким образом, по Договору №2 неустойка составляет 443 353 руб. 67 коп. 

О применении положений статьи 333 ГК РФ Завод не заявил.

Таким образом, общая сумма неустойки за просрочку оплаты по Договорам №1 и 2 составила 1 135 662 руб. 76 коп.

У сторон возник спор по толкованию пункта 7.3 Договора №1, изложенного в редакции дополнительного соглашения от №1 к данному Договору (том 2, л.д.18-20, том 1, л.д.24-26).

Пунктом 7.3 Договора №1 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 14.11.2019) предусмотрено, что за нарушение заказчиком сроков вывоза продукции, установленных пунктом 2.4 Договора №1 (10 дней с момента письменного извещения – прием путем подписания товарной накладной и вывоз со склада исполнителя), исполнитель вправе отнести на заказчика затраты, связанные с хранением продукции из расчета 0,1% от стоимости не вывезенной продукции за каждый день ее хранения, направив заказчику письменную претензию.

Общество полагает, что в данном пункте установлены пени за просрочку исполнения обязательства по приемке и вывозу продукции, а Завод полагает, что таким образом, стороны согласовали возмещение затрат на хранение продукции.

Учитывая то обстоятельство, что спорный пункт 7.3 сформулирован противоречиво до такой степени, что невозможно установить действительную волю сторон, данный пункт признается судом несогласованным сторонами.

В связи с изложенным, а также в отсутствие договора хранения, требования по первоначальному иску о взыскании с Завода 2 154 600 руб. 59 коп. задолженности по оплате расходов на хранение в период с 11.09.2020 по 30.12.2020 по Договору №1 удовлетворению не подлежат.

В связи с изложенным, первоначальные исковые требования о взыскании 54 222 077 руб. 28 коп. задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме, а о взыскании неустойки подлежат удовлетворению частично в размере 1 135 662 руб. 76 коп. неустойки, в остальной части в удовлетворении первоначального иска следует отказать.

Суд рассмотрел также встречный иск.

Суд принял уточнение исковых требований по встречному иску, учитывая их встречный характер, связь с первоначальными исковыми требованиями, наличие соблюдения претензионного порядка истцом по встречному иску, а также принцип процессуальной экономии.

Завод просит взыскать с Общества 440 872 руб. 37 коп. неустойки за просрочку поставки за период с 31.03.2020 по 05.08.2020 по Договору №1 и 34 443 руб. 15 коп. неустойки за просрочку поставки за период с 21.12.2020 по 30.12.2020 по Договору №2.

В обоснование своего требования о взыскании неустойки за просрочку поставки по Договору №1 Завод ссылается на то, что изначально в Договоре №1 срок поставки был установлен пунктом 4.3 дополнительного соглашения от 14.11.2019 №1 к Договору №1 – не позднее 30.03.2020 и только дополнительным соглашением №3 от 06.08.2020 стороны изменили срок поставки на август 2020 года. В связи с этим Завод считает, что с 31.03.2020 срок поставки исполнителем был нарушен вплоть до подписания  06.08.2020 сторонами дополнительного соглашения №3 к Договору №1, а также считает, что имеет право на взыскание за период с 31.03.2020 по 05.08.2020 неустойки.

Суд отклоняет данный довод Завода, поскольку стороны согласовали новый срок указанным дополнительным соглашением от 06.08.2020 №3 без какого-либо указания на санкции в отношении предыдущего периода взаимоотношений сторон.

В то же время суд соглашается с Заводом в отношении другой части встречного иска – требования о взыскании 34 443 руб. 15 коп. неустойки за просрочку поставки за период с 21.12.2020 по 30.12.2020 по Договору №2, учитывая то обстоятельство, что срок поставки, установленный Договором №2 – 20.12.2020 был нарушен Обществом, поставка осуществлена только 30.12.2020 на основании универсальных передаточных документов №28 и 30.

О применении положений статьи 333 ГК РФ Общество не заявило.

Таким образом, по встречному иску 34 443 руб. 15 коп. неустойки по Договору №2 подлежат взысканию. В удовлетворении встречного иска в остальной части надлежит отказать.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из вышеизложенного суд признает оба иска подлежащими удовлетворению частично: по первоначальному иску подлежат удовлетворению требования о взыскании 54 222 077 руб. 28 коп. задолженности и 1 135 662 руб. 76 коп. неустойки. По встречному иску подлежат удовлетворению требования о 34 443 руб. 15 коп. неустойки. В остальной части в удовлетворении  обоих исков следует отказать.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований, судебные расходы на уплату государственной пошлины по искам в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

В то же время в связи с неоплатой истцом по встречному иску при увеличении исковых требований государственной пошлины в полном объеме, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 689 руб. государственной пошлины.

Согласно части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

В результате удовлетворения первоначального иска частично и  встречного иска частично одновременно суд произвел зачет исковых требований, вследствие чего с Завода в пользу Общества подлежат взысканию денежные средства в размере 55 514 622 руб. 89 коп.

Суд исправляет арифметическую ошибку, допущенную им при оглашении и изготовлении резолютивной части решения, в которой неверно указана сумма неустойки, взысканной по первоначальному иску вместо правильного «1 135 662 руб. 77 коп.» было указано неверно «1 135 662 руб. 76 коп.», общей суммы, взысканной пот первоначальному иску - вместо правильного «55 357 740 руб. 05 коп.» было указано неверно «55 357 740 руб. 04 коп.», а также денежных средств, взыскиваемых в результате зачета – вместо правильного «55 514 622 руб. 90 коп.» было указано неверно «55 514 622 руб. 89 коп.».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Удовлетворить первоначальные исковые требования частично.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «ПЕЛЛА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРИС» 55 357 740 руб. 05 коп., в том числе 54 222 077 руб. 28 коп. задолженности и 1 135 662 руб. 77 коп. неустойки, а также 192 232 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказать.

Удовлетворить встречные исковые требования частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРИС» в пользу открытого акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «ПЕЛЛА» 34 443 руб. 15 коп. неустойки и 906 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

В результате зачета встречных требований взыскать с открытого акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «ПЕЛЛА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРИС» денежные средства в размере 55 514 622 руб. 90 коп.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «ПЕЛЛА» в доход федерального бюджета 689 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Куприянова Е.В.