АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А75-14159/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2025 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зиновьевой Т.А., судей Рахматуллина И.И.,  

 ФИО1,  

при протоколировании судебного заседания с использованием веб-конференции помощником судьи Ткачук А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гримм паркс», индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 26.03.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 10.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бацман Н.В., Воронов Т.А., Халявин Е.С.) по делу № А75-14159/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гримм паркс» (628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, помещение в осях в (ас)-д/2/5(3с)-8с, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Строй» (119049, город Москва, муниципальный округ Якиманка, улица Мытная, дом 28, строение 3, помещение 1/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора расторгнутым, признании обязанности по внесению арендной платы прекращенной, о признании исполненным обязательства по возврату помещения и взыскании денежных средств, по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Гримм паркс» о взыскании задолженности и обязании передать оригиналы документов, по иску общества с ограниченной ответственностью «Югра-Строй» к обществу с ограниченной ответственностью «Гримм паркс» об обязании передать оригиналы документов, по иску общества с ограниченной ответственностью «Гримм паркс», общества с ограниченной ответственностью «Сургутпромсервис» (628408, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Центр детского  

творчества «Надежда» (628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, помещение в осях в (ас)-д/2/5(3с)-8с, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Югра- Строй» об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании денежных средств.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4.  

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Гримм паркс» - ФИО5 по доверенности от 08.09.2025, диплом об образовании.  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 23.09.2025, диплом об образовании.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Гримм паркс» (далее – истец, общество «Гримм паркс») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Строй» (далее – общество «Югра-Строй»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель) о признании расторгнутым с 13.05.2023 договора аренды нежилого помещения от 01.04.2016 № ОДА-ОЮ4/16; о признании с 13.05.2023 прекращенной обязанности арендатора – общества «Гримм паркс», по перечислению арендной платы по договору аренды нежилого помещения от 01.04.2016 № ОДА-0104/16; о признании исполненным 13.05.2023 обязательства арендатора – общества «Грим паркс», по возврату помещений № 396/4 (этаж 4) общей площадью 298,8 кв.м, расположенных на четвертом этаже нежилого здания ТРЦ «ЮГРА-Молл» по адресу: 628616, 

<

...> арендодателю – обществу «Югра-Строй», по акту возврата, подписанному в одностороннем порядке; о признании незаключенным договора субаренды от 01.03.2023 № 04-ЮМ/СХ между обществом «Гримм паркс» и ИП ФИО2; о взыскании с ИП ФИО2 в пользу общества «Гримм паркс» неосновательного обогащения в размере 183 836 руб. 79 коп., уплаченного платежным поручением от 20.04.2023 № 801, о взыскании с общества «Югра-Строй» 304 790 руб. 37 коп., в том числе основного долга в размере 285 900 руб. 03 коп. по договору аренды от 01.04.2016 № ОДА-ОЮ4/16, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 890 руб. 34 коп. за период с 01.03.2023 по 15.11.2023; о взыскании упущенной выгоды в размере 6 754 837 руб. 50 коп. за период с 03.05.2023 по 20.02.2025; о признании договора субаренды от 01.03.2023 № 04-ЮМ/СХ недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки; об истребовании у общества  

«Югра-Строй» и ИП ФИО2 находящегося у них незаконно имущества на общую сумму 4 425 768 руб. 62 коп. в соответствии с перечнем. Делу присвоен № А75-14159/2023.  

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу «Гримм паркс» с требованиями об обязании передать оригиналы документов, а именно: договор субаренды нежилого помещения от 01.03.2023 № 04-ЮМ/СХ, акт приема-передачи помещения от 01.03.2023; о признании договора субаренды нежилого помещения от 01.03.2023 № 04-ЮМ/СХ прекратившим действие 11.04.2024; об обязании зарегистрировать договор субаренды нежилого помещения от 01.03.2023 № 04-ЮМ/СХ, а также его прекращение с 11.04.2024; об обязании внести полную сумму обеспечительного платежа в размере 34 836 руб. 70 коп.; о взыскании задолженности по арендной плате в размере 4 080 666 руб. 44 коп.; о взыскании неустойки (пени) за просрочку внесения платежей в размере 4 381 310 руб. 37 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения решения; о взыскании неустойки (штрафа) за приостановление ведения коммерческой деятельности в размере 2 120 249 руб. 94 коп.; об обращении взыскания на имущество согласно перечню.  

Общество «Югра-Строй» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу «Гримм паркс» с требованиями об обязании передать документы в оригиналах, а именно оригинал соглашения от 28.02.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.04.2016 № ОДА-0104/16 в трех экземплярах, оригинал акта возврата помещения от 28.02.2023 в трех экземплярах; об обязании зарегистрировать соглашение от 28.02.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.04.2016 № ОДА-0104/16.  

Общество с ограниченной ответственностью «Сургутпромсервис» (далее – общество «Сургутпромсервис») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, с требованиями об истребовании у общества «Югра-Строй» и ИП ФИО2 из чужого незаконного владения имущества на общую сумму 741 550 руб. в соответствии с перечнем.  

Общество с ограниченной ответственностью Центр детского творчества «Надежда» (далее – центр «Надежда») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, с требованиями об истребовании у общества «Югра-Строй» и ИП ФИО2 из незаконного владения имущества на общую сумму 178 830 руб. в соответствии с перечнем.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).  

Определением от 18.09.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  

округа – Югры дела №№ А75-14159/2023, А75-14217/2023, А75-14478/2023 объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу № А75-14159/2023.  

Решением от 26.03.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025, исковые требования ООО «Гримм паркс» удовлетворены частично. Суд признал расторгнутым с 13.05.2023 основной договор аренды нежилого помещения от 01.04.2016 № ОДА-0104/16, заключенный между обществом «Югра-Строй» и обществом «Гримм паркс»; незаключенным договор субаренды нежилого помещения от 01.03.2023 № 04-ЮМ/СХ между ИП ФИО2 и обществом «Гримм паркс»; с ИП ФИО2 в пользу общества «Гримм паркс» взыскано неосновательное обогащение в размере 183 836 руб. 79 коп.; суд обязал ИП ФИО2 передать обществу «Гримм паркс» по акту приема-передачи в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу имущество в соответствии с приведенным в резолютивной части перечнем; суд обязал ИП ФИО2 передать обществу «Сургутпромсервис», центру «Надежда» по акту приема-передачи в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу имущество в соответствии с приведенным в резолютивной части перечнем; исковые требования общества «Югра-Строй», ИП ФИО2 оставлены без удовлетворения, распределены судебные расходы.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Гримм паркс», ИП ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить.  

В кассационной жалобе общество «Грин паркс» указывает, что суд необоснованно не взыскал с ИП ФИО2 и общества «Югра-Строй» упущенную выгоду при установлении факта неправомерного удержания чужого имущества, которое препятствует истцу в получении прибыли от его использования; расчет упущенной выгоды должен осуществляться непосредственно из результатов использования спорного имущества, не основываясь на балансовых показателях всего бизнеса общества «Грин паркс».  

ИП ФИО2 в кассационной жалобе утверждает, что обмен скан-копиями документов в электронной форме в качестве подтверждения заключения договора не противоречит гражданскому законодательству Российской Федерации; ссылается на то, что подписанный между ним и обществом «Грин паркс» оригинал договора субаренды в его адрес не направлен; судами необоснованно не принят нотариально заверенный протокол осмотра доказательств, посредством которого возможно определить последовательность событий; не учтена позиция предпринимателя о попытке общества «Грин паркс» расторгнуть с ним договор субаренды, что также свидетельствует о его заключении; на стороне истца имеется задолженность по внесению арендной платы, по причине чего ему был ограничен доступ в арендуемое помещение и правомерно удержано имущество.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «Грин паркс» считает судебные акты  

в части, обжалуемой предпринимателем, законными и обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.  

Определением от 30.09.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании объявлен перерыв до 02.10.2025 в 09 часов 00 минут по тюменскому времени (в 07 часов 00 минут по московскому времени).  

До начала судебного заседания от предпринимателя в материалы дела представлены письменные объяснения.  

В судебном заседании представители ИП ФИО2, общества «Грин паркс» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.  

Учитывая надлежащее извещение общества «Югра-Строй», общества «Сургутпромсервис», центра «Надежда», третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Гримм паркс» (арендатор) и обществом «Югра-Строй» (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения 01.04.2016 № ОДА-ОЮ4/16 (далее – договор, договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование помещения № 396/4 (этаж 4) с кадастровым номером 86:11:0301018:396, площадью 298,8 кв.м, отмеченные на плане и указанные в приложении № 1 к договору.  

Помещения являются частью здания торгово-развлекательного центра (далее – ТРЦ), местоположение помещений обозначено на внутреннем плане арендодателя (пункт 2.2 договора).  

Здание ТРЦ, расположенное по адресу: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, находится в собственности арендодателя (пункт 1.16 договора).  

Помещения предоставлены арендатору исключительно для организации уникального игрового пространства «КвикиПарк» (пункт 2.4 договора аренды).  

В соответствии с пунктом 3.2 договора срок согласован сторонами на 10 лет с даты передачи помещений по акту приема-передачи, то есть до 01.04.2026. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 26.05.2016. Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2016.  

Согласно пункту 5.1 договора аренды обеспечительный платеж составляет 351 640 руб., уплачен арендатором в соответствии с условиями предварительного договора аренды.  

После подписания сторонами акта приема-передачи помещений ½ обеспечительного платежа засчитывается в счет оплаты фиксированной составляющей арендной платы за последний месяц аренды.  

На основании пункта 11.2 договора арендатор имеет право расторгнуть договор  

(отказаться от его исполнения) в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления арендодателю не позднее, чем за 15 календарных дней до даты предполагаемого расторжения. Арендодатель обязан принять помещения в день прекращения действия договора.  

В случае необоснованного отказа арендодателя от подписания акта возврата помещений арендатор вправе подписать такой акт в одностороннем порядке и письменно уведомить об этом арендодателя в течение 5 рабочих дней с даты одностороннего подписания. При этом одностороннее подписание арендатором акта будет считаться надлежащим исполнением его обязательства по возврату помещений арендодателю.  

Сумма обеспечительного взноса, уплаченная арендатором в соответствии с пунктом 5.1 договора, возвращается арендодателем арендатору в полном объеме.  

Согласно позиции общества «Гримм паркс», руководствуясь положениями пункта 11.2 договора, арендатор 27.04.2023 направил в адрес арендодателя уведомление о расторжении договора аренды с 12.05.2023.  

Из содержания уведомления следует, что в феврале 2023 года стороны пришли к соглашению о расторжении договора аренды, в связи с чем сторонами разработано и согласовано соглашение.  

Общество «Гримм паркс» 09.03.2023 направило в адрес общества «Югра-Строй» соглашение о расторжении и акт возврата помещения, однако по состоянию на 26.04.2023 соглашение и акт со стороны арендодателя не подписаны и в адрес арендатора не направлены, в связи с чем общество «Гримм паркс» заявляет об одностороннем расторжении договора. Уведомление о расторжении договора получено обществом «Югра-Строй» 28.04.2023.  

Обществу «Югра-Строй» 03.05.2023 вручено уведомление арендатора о намерении вывезти свое имущество с арендованной территории в период с 07 час. 00 мин. до 09 час. 00 мин. в период с 04.05.2023 по 10.05.2023, однако уже 03.05.2023 арендодатель ограничил доступ арендатора в помещение, что исключило ведение деятельности и препятствовало вывозу имущества арендатора.  

ИП ФИО2, являющимся аффилированным лицом с обществом «Югра-Строй», предъявлены требования истцу о взыскании штрафа за каждый час нарушения договора субаренды от 01.03.2023 № 04-ЮМ/СХ (далее – договор субаренды) из расчета 120 000 руб. в день.  

По мнению общества «Гримм паркс», договор субаренды не может считаться заключенным, поскольку поступившие посредством электронной почты 02.03.2023 в адрес истца проекты договора субаренды от 01.03.2023, где сторонами являются ИП ФИО2 и общество «Гримм паркс», соглашения о расторжении договора аренды, заключенного между обществом «Югра-Строй» и обществом «Гримм паркс» с приложением акта возврата помещения от 28.02.2023, соглашения об исполнении обязательства третьим лицом от 01.03.2023 между обществом «Югра-Строй», ИП ФИО2 и обществом «Гримм паркс», со стороны предпринимателя  

подписаны не были. По этой причине поступившие документы арендатором были расценены как перемена арендодателя, в связи с чем проект договора субаренды от 01.03.2023 подписан директором ФИО4 и направлен по электронной почте для подписания ИП ФИО2, однако подписанный со стороны последнего экземпляр в адрес истца не поступил.  

После получения счета от 29.03.2023 № 5 истец платежным поручением от 20.04.2023 № 801 ошибочно оплатил аренду за апрель 2023 года в пользу ИП ФИО2, после чего сразу обратился к нему с требованием о возврате неосновательного обогащения в размере 183 836 руб. 79 коп., которое оставлено без удовлетворения.  

Обществом «Гримм паркс» в адрес ИП ФИО2 27.04.2023 направлено уведомление о невозможности заключения договора субаренды ввиду его несвоевременного подписания ИП ФИО2  

Истцом 16.05.2023 получен подписанный со стороны ИП ФИО2 договор субаренды.  

Между тем к указанному моменту коммерческий интерес в использовании помещений утрачен, выражен односторонний отказ от договора аренды, ввиду чего договор субаренды с учетом бездействия ИП ФИО2 не может считаться заключенным.  

В своем исковом заявлении ИП ФИО2 указал на заключение договора субаренды, по которому образовалась задолженность по внесению арендной платы на стороне общества «Грин паркс», на основании чего ИП ФИО2 произведено удержание имущества субарендатора для обеспечения исполнения обязательств по договору.  

Общество «Гримм паркс» 01.05.2023 в нарушение условий договора субаренды и внутренних правил торгового центра приостановило деятельность в помещениях, ввиду чего ИП ФИО2, руководствуясь пунктом 11.10 договора субаренды, начислил субарендатору неустойку в размере 1/30 месячной фиксированной арендной платы за каждый день.  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с настоящими исковыми заявлениями.  

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 2, 15, 420, 421, 450.1, 606, 607, 611, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 38 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Информационное письмо № 66), пунктами 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходили из того, что у истца не имелось оснований полагать о заключении договора субаренды ввиду длительного бездействия со стороны ИП ФИО2, выраженного  

в продолжительной задержке подписания договора, своим уведомлением об отсутствии возможности заключения такого договора общество «Грин паркс» фактически отозвало свой акцепт, в результате чего договор субаренды признан незаключенным, следовательно, у предпринимателя отсутствовали основания для удержания имущества истца; имущество, принадлежащее обществу «Грин паркс», в добровольном порядке предпринимателем не возвращено, в связи с чем истец лишен возможности как ведения своей деятельности в арендуемом помещении, так и вывоза принадлежащего ему оборудования, в результате чего удовлетворены требования истца об истребовании его имущества и отсутствуют основания для удовлетворения требований предпринимателя; требования общества «Грин паркс» удовлетворены частично, поскольку его деятельность признана убыточной, а расчет упущенной выгоды произведен из суммы доходов за 2022-2023 годы без вычета расходов.  

Проверив законность судебных актов в пределах приведенных в кассационной жалобе предпринимателя аргументов, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении встречных требований ИП ФИО2  

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  

В силу части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.  

На основании части 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.  

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.  

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что между обществом «Грин паркс» и ИП ФИО2 не согласованы все существенные условия договора субаренды; направленный предпринимателем в адрес истца проект договора субаренды  

не был им подписан, полученный обществом «Грин паркс» в марте 2023 года проект подписан и направлен субарендатору лишь 16.05.2023, когда правоотношения по договору аренды уже прекратились, также не представлены доказательства передачи в субаренду спорного помещения, потому такой договор признан незаключенным, вследствие чего суды пришли к аргументированному выводу об отсутствии оснований для взыскания с истца задолженности по арендной плате.  

Довод кассационной жалобы о том, что договор субаренды был заключен посредством обмена скан-копиями документов в электронной форме, что не противоречит гражданскому законодательству Российской Федерации, отклоняется судом округа.  

Согласно пункту 1 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.  

На основании пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.  

Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.  

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).  

Как установлено судами, в 2016 году при заключении договора аренды обществом «Югра-Строй» передано по акту приема-передачи во временное владение и пользование спорное помещение, договор зарегистрирован в установленном законом порядке.  

Между обществом «Югра-Строй» и ИП ФИО2 подписан договор аренды от 01.03.2023 № 329-ЮМ, предметом которого является помещение площадью 298,8 кв.м, ранее переданное обществу «Гримм паркс» на праве аренды сроком на 10 лет. После заключения указанного договора истцу предложено подписать договор субаренды с ИП ФИО2, а также соглашение о расторжении договора, акт возврата помещений обществу «Югра-Строй».  

Согласно части 2 статьи 435 ГК РФ оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты.  

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»  

(далее - Постановление № 49), по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Кодекса).  

В соответствии с пунктом 10 Постановления № 49 оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 Кодекса), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 Кодекса). Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте. Оферта считается отозванной с момента получения сообщения об отзыве адресатом оферты, определяемого на основании пункта 1 статьи 165.1 Кодекса. Оферта также прекращает свое действие с момента получения оферентом отказа акцептовать оферту.  

По утверждению общества «Грин паркс», полученный 02.03.2023 посредством электронной почты проект договора субаренды не был подписан со стороны предпринимателя, но подписан обществом и направлен для подписания ИП ФИО2  

Однако подписанный экземпляр договора субаренды со стороны предпринимателя передан обществу «Гримм паркс» только 16.05.2023.  

Соглашение об электронном документообороте сторонами не заключено, иного в материалы дела не представлено.  

Как указано в пункте 9 Постановления № 49, при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).  

Однако судами установлено, что не подписанный предпринимателем проект договора субаренды исходил не от предпринимателя, а от работника общества «Югра- Строй», что воспринималось истцом именно как оферта названного лица, а не предпринимателя, вне зависимости от того, что данный сотрудник был по совместительству устроен к последнему.  

Несмотря на аффилированость предпринимателя и общества «Югра-Строй», общество «Грин паркс» вполне обоснованно сомневалось в достоверности полученного предложения, поскольку ранее от арендодателя – общества «Югра-Строй» через сотрудников истца было получено сообщение, в котором речь шла о смене арендодателя, а не о заключении договора субаренды.  

Ссылаясь в кассационной жалобе в качестве причины столь продолжительного периода времени, прошедшего с момента подписания договора до его передачи контрагенту, на отсутствие у него оригинала договора субаренды, необходимого для его государственной регистрации, предприниматель не учитывает, что указанное  

обстоятельство также свидетельствует о незаключенности договора субаренды посредством обмена электронными письмами, поскольку обе стороны до получения бумажного носителя не считали себя связанными договорными отношениями.  

В связи с этим подлежит отклонению аргумент кассатора о заключении договора субаренды между обществом «Грин паркс» и ИП ФИО2, поскольку такой договор подписан со стороны предпринимателя лишь в мае 2023 года, по истечении более двух месяцев с момента направления проекта договора. Истец же, со своей стороны, не мог рассчитывать на заключение такого договора, находясь в правовой неопределенности, и мог рассчитывать лишь на действие договора аренды, заключенного с обществом «Югра-Строй», который на момент подписания предпринимателем договора субаренды уже был прекращен.  

Судами обоснованно заключено, что длительным бездействием в подписании и направлении контрагенту договора субаренды ИП ФИО2 создал ситуацию правовой неопределенности.  

Также в сложившейся ситуации нельзя считать конклюдентными действиями арендатора ошибочное перечисление денежных средств обществом «Грин паркс» в счет арендной платы, которые заявлены истцом к возврату как неосновательное обогащение, возникшее на стороне предпринимателя.  

Как пояснил в заседании суда кассационной инстанции представитель истца и не опроверг представитель ответчика, ИП ФИО2 фактически в права арендатора не вступил, поскольку договор аренды с обществом «Югра-строй» был им заключен 01.03.2023, когда права арендатора спорного помещения принадлежали обществу «Грин паркс».  

Несмотря на передачу прав арендатора предпринимателю, который в отношении истца должен был выступать арендодателем, все функции такового продолжило выполнять общество «Югра-Строй», о чем свидетельствует составленный им в мае 2023 года акт о нарушении правил ТРЦ «Югра-МОЛЛ», осуществление охраны, уборки помещений и т.п.  

Денежные средства в счет арендных платежей обществом «Грин паркс» перечислялись как обществу «Югра-Строй» (платежное поручение от 21.03.2023 № 563), так и предпринимателю (платежное поручение от 20.04.2023 № 801).  

Ни предприниматель, ни общество «Югра-Строй» не раскрыли суду реальную хозяйственную цель заключения договора аренды от 01.03.2023, сведений об исполнении данного договора в материалах дела также не имеется.  

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу, что фактически правоотношения, вытекающие из долгосрочного договора аренды, на момент начала переговоров с ИП ФИО2 завершены не были, ввиду чего предусмотренный договором аренды односторонний отказ арендатора исключил возможность заключения договора субаренды с предпринимателем.  

Ввиду незаключенности договора субаренды судами сделан правильный вывод  

о прекращении договорных отношений обществ «Югра-Строй» и «Грин паркс» с 13.05.2023, вследствие чего оснований для взыскания субарендной платы и иных платежей с общества «Грин паркс» в пользу ИП ФИО2 не имеется.  

По этим же причинам у предпринимателя и общества «Югра-Строй» отсутствовали правовые основания для удержания имущества истца.  

Вместе с тем суд округа полагает, что имеются основания для отмены судебных актов в части результатов рассмотрения требований общества «Гримм паркс» о взыскании упущенной выгоды и распределения судебных расходов.  

Согласно пунктам 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.  

В пункте 12 Постановления № 25 указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Убытки в форме упущенной выгоды подлежат возмещению, если соответствующий доход мог быть извлечен лицом в обычных условиях оборота, либо при совершении специальных приготовлений для его извлечения, но возможность получения дохода была утрачена. Кредитору (потерпевшему), заявляющему о возникновении упущенной выгоды в связи с осуществлением им той или иной экономической деятельности необходимо доказать, что в рамках указанной деятельности у него имелась как таковая возможность получения дохода в определенном размере, а поведение ответчика явилось адекватной причиной, в связи с наступлением которой указанная возможность не могла быть реализована (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 305-ЭС23-2969, от 22.07.2024 № 305-ЭС23-27635).  

Для определения размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором в целях ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ), однако в то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.  

По смыслу приведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции для взыскания упущенной выгоды подлежат установлению: реальная возможность  

получения упущенной выгоды, ее размер, принятие истцом мер для получения выгоды и необходимых для этой цели приготовлений.  

Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который должен доказать, что мог получить определенные доходы, а нарушение обязательств ответчиком послужило единственной причиной, лишившей его возможности получить прибыль.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом «Грин паркс» в соответствии с пунктом 11.2 договора аренды направлено в адрес общества «Югра- Строй» уведомление о расторжении договора с 12.05.2023, которое получено арендатором 28.04.2023. Истцом также 09.03.2023 направлено соглашение о расторжении договора и акт возврата спорного помещения, которые со стороны общества «Югра-Строй» не подписаны, в адрес истца не направлены.  

Истцом 03.05.2023 вручено арендодателю уведомление о намерении вывезти свое имущество из арендуемого помещения, что осуществить не представилось возможным ввиду ограничения доступа арендатора в помещение, что повлекло за собой приостановление деятельности общества «Грин паркс».  

Основываясь на данных бухгалтерских балансов общества «Грин паркс», налоговой отчетности на прибыль за 2023 год, суды установили убыточность деятельности истца, пришли к выводу об отсутствии у ответчика упущенной выгоды (недополученного дохода).  

Однако при установлении причинной связи между незаконными действиями ответчиков по отказу в возврате имущества и убытками истца необходимо учитывать, к каким последствиям могло привести допущенное нарушение. Если возникновение убытков является следствием нарушения, допущенного ответчиком, то наличие причинной связи между таким нарушением и доказанными истцом убытками должно предполагаться. Обратное (то есть отсутствие причинной связи) доказывается ответчиком (пункт 5 Постановления № 7).  

Суды, делая вывод об убыточности бизнеса истца исходя из данных его налоговой отчетности, не установили причины убыточности, связан ли этот факт с наличием кредитных либо иных обязательств, не учтено наличие нескольких видов деятельности общества «Грин паркс», не выяснен вопрос об объеме выручки, получаемой названным лицом от использования в коммерческой деятельности спорного имущества, не запрошены сведения о затратах, необходимых для получения данной выручки.  

Оценивая выполненные истцом приготовления к получению прибыли, в виде заключения договора аренды нежилого помещения в другом городе, суды сочли, что затраты, понесенные на переезд, перевозку имущества и организацию бизнеса на новом месте, превысят доходы, которые получало и может получить в дальнейшем общество «Грин паркс» от использования удерживаемого ответчиками имущества, а также, что осуществляемая истцом деятельность могла вестись и без спорного оборудования.  

Однако указанные выводы не основаны на каких-либо расчетах либо обстоятельствах, не требующих доказывания, в силу чего являются предположительными, не основанными на материалах дела.  

Возражения истца относительно наличия потребительской ценности истребуемого имущества для его коммерческой деятельности должным образом судами не оценены.  

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при определении ее размера, который носит приблизительный и вероятностный характер, судам было необходимо учесть меры и приготовления истца для получения дохода, а также те дополнительные расходы, которые он понес (например, от ожидаемого дохода (типичной выгоды) вычитаются понесенные издержки; расчет на основе замещающей сделки или использование абстрактных убытков; сравнивание выгоды, которую получают другие лица, занимающиеся аналогичной деятельностью, в той же местности и в тот же период в сопоставимых обстоятельствах и т.д.).  

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности, ввиду чего судам при определении взыскиваемого размера упущенной выгоды следовало поставить на обсуждение сторон вопрос о проведении судебной экспертизы с целью возможности восстановления нарушенного права истца.  

Суд округа обращает внимание судов также на то, что, заключая в 2016 году с обществом «Югра-Строй» договор, истец имел право рассчитывать на надлежащее исполнение им обязанностей, возложенных на него условиями заключенного договора.  

При ином подходе ответчик, поступивший недобросовестно и нарушивший договорные обязательства, необоснованно избежит претерпевания негативных последствий своего поведения, отклоняющегося от ожидаемого поведения субъекта предпринимательской деятельности, стандартов поведения в гражданском (хозяйственном) обороте, ожидаемых от участников соответствующих правоотношений в сравнимых обстоятельствах.  

Указанный правовой подход в целом соответствует допускаемым судебной практикой правилам митигации убытков, возлагающим на осмотрительного кредитора (потерпевшего) необходимость своевременного принятия разумных мер по устранению претерпеваемых им негативных последствий от правонарушения со стороны его контрагента - должника (правонарушителя) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2019 № 305-ЭС19-7159).  

В настоящем деле суды первой и апелляционной инстанций фактически оставили без внимания обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, не дали надлежащую оценку действиям и поведению сторон спорного правоотношения, не определили надлежащим образом размер упущенной выгоды исходя из разумного периода для восстановления нарушенного права истца.  

Поскольку для разрешения спора требуется оценка доказательств и установление  

обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.  

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, дать надлежащую правовую оценку доводам истца и ответчиков о размере упущенной выгоды и наличия оснований для ее взыскания, в случае необходимости рассмотреть вопрос о возможности назначения экспертизы для определения размера недополученного дохода общества «Грин паркс» в связи с удержанием его имущества; принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 26.03.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 10.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-14159/2023 отменить в части результатов рассмотрения требований общества с ограниченной ответственностью «Гримм паркс» о взыскании упущенной выгоды и распределения судебных расходов.  

В отмененной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.  

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.А. Зиновьева  

Судьи И.И. Рахматуллин 

 ФИО1