Дело № А11-12752/2022

г. Владимир

14 декабря 2022 года

Резолютивная часть оглашена 07.12.2022.

Полный текст решения изготовлен 14.12.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомедовым Ш.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-12752/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хартия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Главсбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора от 04.03.2022 № АЭФС 01-2022-02,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 07.07.2022 № 99/Ю-2022 сроком действия один год;

от ответчика – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хартия» (далее – ООО «Хартия», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Главсбыт» (далее – ООО «Главсбыт», ответчик) о расторжении договора от 04.03.2022 № АЭФС 01-2022-02.

Ответчик в отзыве на исковое заявление пояснил, что 10.03.2022 ООО «Главсбыт» уведомил ООО «Хартия» о невозможности исполнить обязательства по договору от 04.03.2022 № АЭФС 01-2022-02 в связи со сложившейся экономической ситуацией и повышением уровня цен на продукцию, в связи с чем, ответчик предложил изменить условия договора в части увеличения цены либо расторгнуть договор по соглашению сторон. Ответчик указывает, что повышение отпускных цен на поставляемый товар вызвано введением политических и экономических санкций иностранными государствами, совершающими недружественные действия в отношении компании «Роснефть» и «Синтек Групп» и введением мер ограничительного характера, что не могло быть известно ответчику на дату подачи заявок 01.02.2022 и на дату подведения итогов закупки 17.02.2022.

Истец в возражениях на отзыв ответчика на исковое заявление пояснил, что повышение стоимости товара само по себе не свидетельствует о невозможности исполнения договорных обязательств на предусмотренных условиях. Предложение о повышении цены договора не было принято со стороны ООО «Хартия», поскольку истец является субъектом предпринимательской деятельности и действует в тех же экономических реалиях, что и ответчик. Введение политических и экономических санкций против России не принесло для истца никаких дополнительных доходов, которые ООО «Хартия» могло бы потратить на оплату увеличившейся стоимости горюче-смазочных материалов. Истец отмечает, что договор поставки заключался в условиях введения санкций, поэтому ссылки на санкции не являются обстоятельством, освобождающим поставщика от исполнения договорных обязательств. Ссылка ответчика на пункт 11.1 спорного договора является несостоятельной, поскольку заявленное истцом требование о расторжении договора само по себе не является мерой ответственности, поскольку не предусматривает никаких неблагоприятных последствий для нарушителя в сравнении положением, существовавшим до применения данного способа защиты имущественных прав. Также истец поясняет, что определение понятия непреодолимой силы дано в пункте 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, где под непреодолимой силой понимаются чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства. Акты государственных органов принимаются в рамках нормотворческого процесса и никакими признаками чрезвычайности и непредотвратимости не обладают. Согласно статье 417 Гражданского кодекса Российской Федерации акты органов государственной власти могут являться основанием прекращения обязательства, но никак не обстоятельством непреодолимой силы.

В судебном заседании 07.12.2022 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

В порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд завершил стадию предварительного судебного заседания и открыл судебное заседание (протокол судебного заседания от 07.12.2022). Право на переход из предварительного судебного заседания в судебное заседание предусмотрено в определении Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2022.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании в течение дня. После перерыва, стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам. Дополнительных письменных позиций, заявлений, ходатайств, в том числе препятствующих рассмотрению спора по существу, от сторон в материалы дела не поступило.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.03.2022 между ответчиком (поставщик) и истцом (заказчик) заключен договор поставки № АЭФС 01-2022-02 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 поставщик в установленные договором сроки обязуется осуществить поставку горюче-смазочных материалов (автомасла, технические жидкости), в соответствии с техническим заданием и спецификацией (приложение №1, приложение №2 к договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а заказчик обязуется принять и оплатить поставленный товар.

Наименование, характеристики, единица измерения, цена за единицу товара, определяются в техническом задании и спецификации (приложение №1 , приложение №2 к договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Из пункта 3.1 договора следует, что цена договора не превышает – 1 244 048 (один миллион двести сорок четыре тысячи сорок восемь) рублей 70 копеек, в том числе НДС 20% - 207 341 (двести семь тысяч триста сорок один) рубль 45 копеек. Цена договора определяется совокупной стоимостью всех партий товара, поставленных и оплаченных в течение срока действия договора. По настоящему договору у заказчика не возникает обязанности закупить товара на всю указанную сумму. Заказчик не несет ответственности в случае недостижения указанной суммы по оплате фактически поставленного товара по окончании срока действия договора.

Согласно пункту 3.2 договора все расчеты производятся в безналичной форме, путем перечисления денежных средств со счета заказчика на расчетный счет поставщика, указанный в реквизитах договора в следующем порядке: заказчик производит платеж за поставленный товар в размере 100% (сто процентов) в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня подписания сторонами оригиналов товаросопроводительных документов на поставленный товар на основании счета, счёта-фактуры (если поставщик работает с НДС) полученного заказчиком; в цену настоящего договора включены: стоимость товара в полном объеме в соответствии с требованиями заказчика тары (упаковки) и доставки товара на склад заказчика (по указанному в п.5.1. договора адресу), разгрузка расходы на перевозку, на страхование (если они есть), налоги, в том числе НДС 20% (если поставщик работает с НДС), уплата таможенных пошлин, иные пошлины и сборы, а также другие накладные расходы, уплата обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации и иные расходы поставщика, связанные с исполнением настоящего договора.

Права и обязанности сторон содержатся в разделе 4 договора.

Из пункта 5.1 поставщик обязуется поставить товар заказчику по адресу: грузополучатель: филиал «Владимирский» ООО «Хартия» ИНН 

<

***>/КПП 332743001. Адрес грузополучателя: 600001 

<

...>. Адреса поставки: г. Кольчугино, пос. Зеленоборский 16; 

<

...>. Товарная   накладная   подписывается   уполномоченным   лицом   заказчика или уполномоченным лицом грузополучателя.

В силу пункта 5.4 договора товар поставляется партиями по заявкам заказчика поставщик обязан поставить товар в соответствии с заявкой, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты отправки поставщику такой заявки. Минимальная стоимость одной партии для поставки - 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Поставляемый товар должен сопровождаться товарно-сопроводительной документацией: товарной накладной, счетом, счетом-фактурой (при наличии) с выделенной ставкой НДС, документами, подтверждающими качество товара (сертификат соответствия) и иными документами, необходимыми грузополучателю для дальнейшей эксплуатации товара и иными документами (пункт 5.5 договора).

Настоящий договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон (пункт 9.3 договора).

Согласно пункту 9.4 договора заказчик имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор в случае несоответствия предоставляемых поставщиком товаров характеристикам, указанным в приложениях № 1 к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 11.1 договора стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, принятых на себя по настоящему договору, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы.

В силу пункта 11.2 договора понятием обстоятельств непреодолимой силы охватываются внешние и чрезвычайные события, отсутствовавшие во время подписания настоящего договора и наступившие помимо воли и желания сторон, действия которых стороны не могли предотвратить мерами и средствами, которые оправданно и целесообразно ожидать от добросовестно действующей стороны. К подобным обстоятельствам сторон относят: пожары, наводнения, землетрясения, войны, военных действий любого характера, блокады, эмбарго на экспорт или импорт, акты и действия государственных органов, и если эти обстоятельства непосредственно повлияли на исполнение настоящего договора.

Сторона, для которой создалась невозможность выполнения обязательств по договору, должна немедленно письменно известить другую сторону о наступлении, виде и возможной продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по настоящему договору. Если о вышеупомянутых событиях не будет своевременно сообщено, стороны теряют право ссылаться на указанные обстоятельства как на причину невыполнения своих обязательств по настоящему договору (пункт 11.4 договора).

В пункте 11.4 договора стороны согласовали, что надлежащим доказательством наличия указанных выше обстоятельств и их продолжительности будут служить: справка из МЧС или Росгидромета о стихийном бедствии, акт из пожарной части при пожаре, свидетельства соответствующих торговых палат, акты государственных органов.

Как указывает истец, ответчик письмом от 10.03.2022 № 10/03/22 уведомил ООО «Хартия» о невозможности исполнения обязательств по договору ввиду сложившейся экономической ситуацией и повышением цен на продукцию. Указанным письмом ответчик предложил истцу рассмотреть вопрос об изменении условий договора в части увеличения цен на поставляемую продукцию, а также возможность расторжения договора по согласованию сторон.

Истцом в адрес ответчика направлены заявки от 21.04.2022 № 711, от 15.09.2022 № 1578, от 07.10.2022 № 1698 на поставку товара по спорному договору. Указанные заявки не исполнены ответчиком в полном объеме, товар по спорному договору не поставлен.

В связи с нарушением условий договора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате неустойки.

В ответ на указанную претензию ответчик уведомил истца о том, что 10.03.2022 ответчик известил истца о невозможности исполнить обязательства по договору от 04.03.2022 № АЭФС 01-2022-02 в связи со сложившейся экономической ситуацией и повышением уровня цен на продукцию, в связи с чем, предложил изменить условия договора в части увеличения цены либо расторгнуть договор по соглашению сторон. Ответчик указывает, что повышение отпускных цен на поставляемый товар вызвано введением политических и экономических санкций иностранными государствами, совершающими недружественные действия в отношении компании «Роснефть» и «Синтек Групп» и введением мер ограничительного характера, что не могло быть известно ответчику на дату подачи заявок 01.02.2022 и на дату подведения итогов закупки 17.02.2022.

Указанные выше обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ  установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункты 1,2 статьи 469 ГК РФ).

Из пункта 2 статьи 520 ГК РФ следует, что если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ  требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В силу пункта 2 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Настоящий договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон (пункт 9.3 договора).

Согласно пункту 9.4 договора заказчик имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор в случае несоответствия предоставляемых поставщиком товаров характеристикам, указанным в приложениях № 1 к настоящему договору.

В силу изложенного суд первой инстанции приходит к выводу, что заказчик вправе оказаться от исполнения спорного договора, по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика направлены заявки от 21.04.2022 № 711, от 15.09.2022 № 1578, от 07.10.2022 № 1698 на поставку товара по спорному договору. Указанные заявки не исполнены ответчиком в полном объеме, товар по спорному договору не поставлен в срок, установленный пунктом 5.4. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как следует из представленных в материалы дела писем сторон договора, направленных в период его исполнения, ответчик факт неисполнения обязательств по договору не отрицает, более того, сам просил расторгнуть договор по соглашению сторон, поскольку не имеет возможности исполнить обязательства по нему ввиду существенного изменения обстоятельств. Ответчик в письмах указывает на значительное повышение цен на подлежащий поставке товар у поставщиков ООО «Главсбыт».

По утверждению ответчика, в его действиях отсутствует вина по исполнению обязательств по договору, поскольку произошло существенное изменение обстоятельств – значительный рост цен на товар, являющийся объектом закупки, у поставщика ООО «Главсбыт». В подтверждение своих доводов ответчиком представлены письма поставщиков об увеличении цен на поставляемую продукцию. Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, доказывают невозможность поставки товара по ценам, указанным в договоре, нерентабельность, экономическую нецелесообразность продолжения исполнения договора и несение существенных убытков.

Суд первой инстанции считает необходимым отметить, что ответчик, являясь профессиональным участником на рынке, не мог не учитывать риски при заключении спорного договора, что соответствует положениям пункта 1 статьи 2 ГК РФ.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Возможность возникновения экономического риска при осуществлении предпринимательской деятельности следует из смыла статьи 2 ГК РФ, в связи с чем, гражданское законодательство предусматривает соответствующие способы защиты нарушенных прав и законных интересов.

При этом суд отмечает, что в силу обычаев и существа договора поставки именно поставщик несет риск изменения закупочной цены товара.

Также согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

По состоянию на момент рассмотрения дела ответчик доказательств, подтверждающих надлежащее выполнение принятых на себя обязательств в установленный договором срок либо после его истечения и передачу истцу соответствующего товара, в материалы дела не представил. Таким образом, с учетом существенного нарушения ответчиком условий спорного договора, суд первой инстанции приходит к выводу, что договор от 04.03.2022 № АЭФС 01-2022-02 подлежит расторжению на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами с учетом положений  части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 17, 65, 71, 101, 110, 112, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор от 04.03.2022 № АЭФС 01-2022-02, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Хартия» и обществом с ограниченной ответственностью «Главсбыт».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Главсбыт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хартия» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Выдача исполнительного листа производится в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение

 может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                       Е.В. Смагина