ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А58-4135/2021

г. Чита

30 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 января 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Соната» ФИО2 на определение на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 ноября 2023 года по делу № А58-4135/2021

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании соглашения о проведении взаимных расчетов от 07.07.2020, заключенное между должником и акционерным обществом «Саханефтегазсбыт», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

в деле по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) от 07.06.2021 №17-14/08979 о признании общества с ограниченной ответственностью «Соната» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, зарегистрированного по адресу: 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от АО «Саханефтегазсбыт» - ФИО3, представителя по доверенности от 28.11.2023,

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Соната» несостоятельным (банкротом) с применением положений статьи 230 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.07.2021 заявление уполномоченного органа принято к рассмотрению.

07.08.2021 индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Соната» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.08.2021 заявление ИП ФИО4 принято к рассмотрению в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.09.2021 заявление уполномоченного органа оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.10.2021 заявление ИП ФИО4 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждён ФИО2, член ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» №206(7168) от 13.11.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.05.2022 в отношении должника введена процедура конкурсного производства; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.12.2022 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО2.

16.02.2023 в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о  признании недействительной сделку - зачет между акционерным обществом «Саханефтегазсбыт» и должником от 07.07.2020 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к АО «Саханефтегазсбыт» в размере 42 634 088,53 рублей по договору на выполнение подрядных работ №07-07/296П от 06.10.2017, включить в реестр кредиторов третей очереди требование АО «Саханефтегазсбыт» в сумме 42 634 088,53 рублей возникших из договора уступки права требования задолженности №07-07/62/1 от 26.01.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Соната» обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.11.2023 и принять по делу новый судебный акт.

В своей апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что стороны фактически подтвердили прекращение обязательств по взаимосвязанным договорам, а именно: договору уступки права требования задолженности №07-07/62/1 от 26.01.2018 и договору на выполнение подрядных работ №07-07/269П от 06.10.2017 на сумму 42 634 088, 53 рублей, поскольку указанные договоры связаны единым предметом (объектом строительства),так как к должнику перешло только право частичного требования задолженности от ООО ТХ «Эльф».

АО «Саханефтегазсбыт» в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней доводам, просит оставить определение без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов 06.05.2014 между ОАО «Саханефтегазсбыт» (заказчик) и ООО «Технический холдинг Эльф» (подрядчик) заключен договор на строительство объекта «под ключ» № 07-07/666.

В соответствии с пунктом 1.1 договора подрядчик обязуется выполнить подрядные работы по строительству объекта под ключ: «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я). (1 очередь)» (далее – «Объект») по адресу: Россия, Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, п.Н.Бестях, в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору), в сроки, указанные в Календарном графике производства работ (Приложение № 2 к Договору), а заказчик обязуется принять и оплатить работы, выполненные подрядчиком, на условиях настоящего договора.

Стоимость работ определена по итогам проведенного запроса предложений на выполнение работ по строительству объекта под ключ: «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дрогой и инженерными коммуникациями в МегиноКангаласком районе РС (Я) (1 очередь) и составляет 406 465 240 руб. с НДС.

Сроки выполнения работ с учетом дополнительного соглашения № 5 от 29.05.2017 были определены до 01.09.2018.

Заказчиком была произведена оплата аванса в размере 86 606 124,07 руб., ООО «Технический холдинг Эльф» сданы работы на общую сумму 8 417 348,95 руб.

30.05.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Соната» (поручитель) и акционерным обществом «Саханефтегазсбыт» (кредитор) заключен договор поручительства № 07/165/2П.

В обеспечение исполнения обязательств, принятых на себя ООО «Технический холдинг Эльф» по договору подряда от 06.05.2014 № 07-07/666, заключенному между ООО «Технический холдинг Эльф» и кредитором, поручитель обязуется нести солидарную с ООО «Технический холдинг Эльф» ответственность за исполнение должником его обязательств перед кредитором по электроснабжению и автоматизации технологическим процессов объекта «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я)» (1 очередь) (далее – объект) по адресу: Россия, Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, пос.Нижний Бестях, в объеме, согласно Приложения № 1 к настоящему договору (п.1.1 договора поручительства).

К поручителю, исполнившему обязательство ООО «Технический холдинг Эльф» согласно п.1.1 настоящего договора, переходят все права кредитора по этому обязательству (пункт 1.3 договора поручительства).

В соответствии с пунктом 3.1 договора поручительства поручитель и ООО «Технический холдинг Эльф» несут солидарную ответственность перед Кредитором за надлежащее выполнение должником обеспеченного обязательства. Но в любом случае размер ответственности поручителя не может превышать размера обеспеченного обязательства, указанного в пункте 4 настоящего договора.

Поручитель обеспечивает выполнение обязательства по основному договору в объеме, согласно приложения № 1 к настоящему договору (пункт 3.2 договора поручительства).

Согласно пункту 4.1 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором за выполнение обязательства ООО «Технический холдинг Эльф» по основному договору в объеме, согласно приложения № 1 к настоящему договору.

В пункте 5.1 стороны определили, что поручитель обязан:

- отвечать перед кредитором в том же объеме и в соответствии с требованиями предъявляемыми к качеству работ по основному договору, как и ООО «Технический холдинг Эльф», включая оплату за начисленные штрафы, пени и неустойку, возмещение судебных издержек по взысканию долга по предоплате, а также убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства ООО «Технический холдинг Эльф» и поручителем (пункт 5.1.1);

- 5.1.2 в трехдневный срок, со дня получения требования кредитора о неисполнении или невозможности исполнения ООО «Технический холдинг Эльф» предусмотренных обязательств по основному договору, в том числе по причине ликвидации или введении в отношении ООО «Технический холдинг Эльф» процедуры банкротства, подписать договор на выполнение электроснабжения и автоматизации технологических процессов на объекте «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я)» (1 очередь) по адресу: Россия, Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, пос.Нижний Бестях, в соответствии с приложением № 1 к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 5.2.2 договора, поручитель вправе при выполнении обязательств ООО «Технический холдинг Эльф» в полном объеме, предусмотренных основным договором, получить оплату в размере остатка от стоимости работ по договору за минусом аванса, выплаченного кредитором обществу «Технический холдинг Эльф».

В пункте 5.4.1 договора поручительства установлено, что кредитор вправе в случае невыполнения должником своих обязательств по основному договору, нарушением графика производства работ или ликвидацией ООО «Технический холдинг Эльф», имеет право обратиться к поручителю с требованием о выполнении таких обязательств.

В соответствии с пунктом 6.1 договора, поручитель отвечает перед кредитором солидарно с ООО «Технический холдинг Эльф» в том же объеме, как и ООО «Технический холдинг Эльф», за необоснованное обогащение, в связи с полученным авансом, за невыполнение работ в установленный срок или некачественное выполнение работ, а также несет ответственность по оплате процентов по штрафам, пеням и неустойке, и возмещает судебные издержки в случае взыскания долга и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО «Технический холдинг Эльф» или поручителем своих обязательств.

Пунктом 7.1 договора установлено, что настоящий договор заключен на срок до 31 августа 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.07.2017 (резолютивная часть от 03.07.2017) по делу №А58-2771/17 заявление ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Технический Холдинг Эльф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Технический Холдинг Эльф» введена процедура наблюдения сроком до 02.11.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.02.2018 по делу №А58-2771/17 ООО «Технический холдинг Эльф» признано несостоятельным (банкротом) и определением суда от 19.12.2018 конкурсное производство завершено.

06.10.2017 АО «Саханефтегазсбыт» (заказчик) и ООО «Соната» (подрядчик) на основании договора поручительства № 07/165/2П от 30.05.2017 заключили договор № 07- 70/269П на выполнение подрядных работ.

Пунктом 1.1 договора от 06.10.2017 определено, что подрядчик обязуется выполнить подрядные работы по электроснабжению и автоматизации технологических процессов объекта: «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я). (1 очередь)» по  адресу: Россия, Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, пос.Нижний Бестях. (далее – «Место назначения», в соответствии с Техническим заданием(Приложение № 1 к Договору), в сроки, указанные в Календарном графике производства работ (Приложение № 2 к Договору), а заказчик обязуется принять и оплатить работы, выполненные подрядчиком, на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора от 06.10.2017, общая стоимость выполняемых работ по электроснабжению и автоматизации технологических процессов объекта: «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я). (1 очередь)» составляет 59 736 081,68 руб., в том числе НДС.

В пункте 2.3.1 стороны указали, что по состоянию на 06 октября 2017 года заказчиком произведена оплата аванса на расчетный счет ООО «Технический холдинг Эльф» за работы по электроснабжению и автоматизации технологических процессов объекта по договору № 07-07/666 от 6.05.2014 в размере 86 606 124,07 руб.

ООО «Технический холдинг Эльф» сданы работы на общую сумму 8 417 348,95 руб., в том числе НДС, таким образом, ООО «Соната» обязуется выполнить работы в объеме, согласно приложения № 1 к настоящему договору, на общую сумму 51 318 732,73 руб., в том числе НДС (пункт 2.3.2 договора от 06.10.2017).

С учетом проведенного аванса в размере указанном в пункте 2.3.1 дебиторская задолженность подрядчика по настоящему договору составляет 78 188 775,12 руб., в том числе НДС.

Сроки выполнения работ, оговоренных договором, определены календарным графиком производства работ (приложение № 2 к договору) (пункт 3.1 договора).

Начало выполнения работ – с момента заключения договора, дата окончания выполнения работ – согласно календарному графику производства работ (приложение № 2 к договору), с приемкой объекта по акту приемки законченного строительством объекта (формы КС-11) (пункты 3.1.2, 3.1.3 договора).

В соответствии с графиком выполнения работ, работы должны были быть сданы до 31.08.2018.

08.12.2017 стороны АО «Саханефтегазсбыт» и ООО «Соната» заключили дополнительное соглашение № 1 к договору № 07-07/269/П от 06.10.2017, которым внесли изменения в техническое задание, являющееся приложением № 1 к договору № 07- 07/269/П от 06.10.2017 в части уменьшения объемов работ, внесли изменения в пункт 2.1 договора и изложили его в следующей редакции: «Общая стоимость выполняемых общестроительных работ и технологических коммуникаций объекта «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я). (1 очередь)» составляет 59 712 762,53 руб., в том числе НДС.».

Внесены изменения в пункты 2.3.1, 2.3.2, 23.3 договора, они изложены в следующей редакции:

Заказчиком произведена оплата аванса на расчетный счет ООО «Технический холдинг Эльф» за работы по электроснабжению и автоматизации технологических процессов объекта по договору № 07-07/666 от 6.05.2014 в размере 86 606 124,07 руб.

ООО «Технический холдинг Эльф» сданы работы на общую сумму 8 417 348,95 руб., в том числе НДС, таким образом, ООО «Соната» обязуется выполнить работы в объеме, согласно приложения № 1 к настоящему договору, на общую сумму 51 318 732,73 руб., в том числе НДС (пункт 2.3.2 договора от 06.10.2017).

С учетом проведенного аванса в размере указанном в пункте 2.3.1 дебиторская задолженность подрядчика по настоящему договору составляет 78 188 775,12 руб., в том числе НДС.

26.01.2018 АО «Саханефтегазсбыт» (цедент) и ООО «Соната» (цессионарий) заключили договор уступки права требования задолженности № 07-07/62/1 от 26.01.2018, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает часть права требования задолженности к ООО «Технический холдинг «Эльф» по договору № 07-07/666 от 06.05.2014, заключенному между АО «Саханефтегазсбыт» и ООО «Технический холдинг «Эльф» (п. 1.1 договора). Объем прав (требования), передаваемых по настоящему договору – часть задолженности по договору в размере 78 188 775, 12 рублей, в том числе НДС (п. 1.2 договора). Цессионарий обязуется оплатить за уступаемое право требования сумму 78 188 775, 12 рублей не позднее 30.08.2018 (п. 2.2 договора).

АО «Саханефтегазсбыт» направлена обществу с ограниченной ответственностью «Соната» претензия от 19.12.2018 № 07-04/3/816, в которой заказчик, указывая, что календарным графиком производства работ установлен срок окончания работ – 31.08.2018, на то, что по состоянию на 17.12.2018 подрядчиком не сданы работы в объеме, предусмотренном техническим заданием и в соответствии с календарным графиком производства работ, уведомил о расторжении договора на основании статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, потребовал уплаты пени за просрочку конечного срока выполнения работ за период с 01.09.2018 по 18.12.2018 в размере 6 508 691,13 руб., потребовал перечисления в пользу АО «Саханефтегазсбыт» суммы предварительной оплаты в размере 78 188 775,12 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2017 по 30.04.2018 в размере 7 170 339,10 руб., а также возмещения расходов по обеспечению объекта тепловой энергией за период с 30.10.2017 по 30.04.2018 в размере 6 581 589,43 руб.

Претензия получена ООО «Соната» 21.12.2018.

Отсутствие ответа и оплаты послужило основанием для обращения АО «Саханефтегазсбыт» в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Соната» о взыскании неосновательного обогащения в размере 78 188 775,12 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.12.2018 по 01.02.2019 в размере 697 272,50 руб.; взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленными на дату вынесения решения, и пени со дня вынесения решения до момента фактической оплаты задолженности; взыскании неустойки в виде пени за просрочку конечного срока выполнения работ за период с 01.09.2018 по 21.12.2018 в размере 5 745 086,32 руб.; взыскании стоимости поставленной на объект тепловой энергии за период с 30.10.2017 по 30.04.2018 в размере 6 581 589,43 руб.; взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Делу, по рассмотрению указанного иска, присвоен номер №А58-1311/2019.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.04.2019 по делу №А58-1311/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Соната» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Саханефтегазсбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскана неустойка за период с 01.09.2018 по 21.12.2018 в размере 5 745 086,32 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 600 руб. В остальной части отказано в силу части 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с прекращением поручительства № 07/165/2П от 30.05.2017, поскольку указанный в договоре поручительства срок, на который оно дано, истек.

01.06.2020 стороны АО «Саханефтегазсбыт» и ООО «Соната» заключили дополнительное соглашение № 2 к договору на выполнение подрядных работ от 06.10.2017 № 07-07/269П, которым внесли изменения в пункт 4.1.1 договора: «Работы выполняются в счет погашения задолженности подрядчика, предусмотренной п. 2.3.3 договора и оформленной договором уступки права требования задолженности от 26.01.2018 № 07-07/62/1. Обязательство по оплате выполненных работ в денежной форме не возникает».

ООО «Соната» частично выполнило свои обязательства по договору на выполнение подрядных работ № 07-07/269П от 06.10.2017 на сумму 42 634 088, 53 рублей, что подтверждается актом выполненных работ № 1 от 07.07.2020 формы № КС-2, справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 07.07.2020 формы № КС-3, подписанные сторонами, а также счет-фактурой № СНГС001 от 07.07.2020.

07.07.2020 АО «Саханефтегазсбыт» и ООО «Соната» заключили соглашение о проведении взаимных расчетов, по которому АО «Саханефтегазсбыт» засчитывает оплату от ООО «Соната» по договору уступки права требования задолженности № 07-07/62/1 от 26.01.2018 на сумму 42 634 088, 53 рублей, в т.ч. НДС, основанное на договоре № 07- 07/666 от 06.05.2014, заключенное между АО «Саханефтегазсбыт» и ООО «Технический холдинг «Эльф», и соответственно приобрело право требование к ООО «Технический холдинг «Эльф» задолженности по договору в размере 78 188 775, 12 рублей, в том числе НДС по цене 78 188 775, 12 рублей. ООО «Соната» засчитывает оплату от АО «Саханефтегазсбыт» в соответствии с пунктом 2.3 договора на выполнение подрядных работ № 07-07/269П от 06.10.2017 на сумму 42 634 088, 53 рублей, в т.ч. НДС., невыполненных ООО «Технический холдинг «Эльф» по договору № 07-07/666 от 06.05.2014 на сумму аванса в размере 78 188 775, 12 рублей.

Указанным соглашением от 07.07.2020 стороны фактически подтвердили прекращение обязательств по взаимосвязанным договорам, а именно: договору уступки права требования задолженности № 07-07/62/1 от 26.01.2018 и договору на выполнение подрядных работ № 07-07/269П от 06.10.2017 на сумму 42 634 088, 53 рублей, поскольку указанные договоры связаны единым предметом (объектом строительства): «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я) по адресу: Россия, Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, п.Н.Бестях» по договору № 07-07/666 от 06.05.2014.

Таким образом, задолженность ООО «Соната» перед АО «Саханефтегазсбыт» по договору уступки права требования задолженности № 07-07/62/1 от 26.01.2018 и по договору на выполнение подрядных работ от 06.10.2017 № 07-07/269П составила 35 554 686, 59 рублей и включена  в реестр требований кредиторов должника ООО «Соната определением суда от 21.03.2022.

Наличие задолженности у ООО «Соната» перед АО «Саханефтегазсбыт» по договору уступки права требования задолженности № 07-07/62/1 от 26.01.2018 в размере  35 554 686, 59 рублей подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.06.2021 по делу А58-1735/2021.

Обращаясь с заявлением правовым основанием конкурсный  управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемая сделка-соглашение о проведении взаимных расчетов от 07.07.2020 не подлежит оспариванию на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку волеизъявление сторон направлено на сальдо взаимных предоставлений по сделкам, объединенных «единой договорной связью», т.е. фактическое прекращение обязательств по взаимосвязанным договорам.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

При рассмотрении заявления судом первой инстанции обоснованно учтены  правовые позиции изложенные в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.03.2020 N Ф05-9538/2018 по делу N А40-110809/2016, оставленном в силе Определением Верховного суда РФ от 31.07.2020 N 305-ЭС20-3715, о том, что экономическая цель, обоснованность и намерение должны служить определяющими факторами при оценке сделок на предмет их оспоримости по банкротным основаниям, а  не формальное юридическое соответствие обстоятельств совершения отдельно-взятой сделки диспозициям норм права, с учетом осуществления такой деятельности путем получения авансирования для выстраивания единой производственной цепочки.

В силу пункта 19 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018), действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком предпочтения (пункт 20 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)).

Согласно пункта 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2023 г.) действия, направленные на установление завершающей обязанности одной из сторон в рамках подрядного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам статьи 61 3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

Материалами дела подтверждены фактические обстоятельства того, что  заключенное соглашение фактически не является отдельной сделкой, а опосредует один комплекс хозяйственных взаимоотношений сторон по исполнению должником обязательство подрядчика по строительству объекта «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я) по адресу: Россия, Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, п.Н.Бестях» и находятся в непосредственной взаимосвязи со всей совокупной цепочкой сделок по строительству указанного объекта.

Как верно отмечено судом первой инстанции, сальдированию, как своего рода автоматическому прекращению взаимных обязательств, не препятствует подписание актов о зачете или оформление зачета односторонним волеизъявлением. В отличие от зачета, урегулированного статьями 410 - 412 ГК РФ, где юридический эффект связан именно с заявлением управомоченной стороны о зачете, автоматическое прекращение обязательств восходит к воле сторон, выраженной при заключении основного договора, требования по которому прекращаются при их совпадении друг с другом.

Таким образом, апелляционный суд считает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае соотношение взаимных предоставлений сторон по спорному соглашению (сальдо встречных обязательств), определение завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой стороны (итогового обязательства) не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подпадает под действие правил, применяемых при зачете встречных требований (статья 63 Закона о банкротстве) и не влияет на очередность в деле о банкротстве.

Учитывая условия договора на выполнение подрядных работ от 06.10.2017 № 07-07/269П и договора на строительство объекта «под ключ» от 06.05.2014 № 07-07/666 фактически они являются единым договором, целью и предметом которого являются подрядные работы на объекте «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангалассоком районе РС(Я) (1 очередь)».

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Соната» в порядке ст.110 АПК РФ.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 ноября 2023 года по делу № А58-4135/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Соната» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.А. Луценко

 

Судьи                                                                                                  Н.А. Корзова

 

Н.И. Кайдаш