Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52291/2020

20 января 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  20 января 2022 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Р.М. ЭКО»

о взыскании, 

 

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 09.03.2021),

от ответчика: не явился, извещен,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (далее – истец, Корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Р.М. ЭКО» о взыскании 50 142 857 руб. 13 коп. задолженности, 44 284 898 руб. 02 коп. процентов за пользование займом, 32 823 479 руб. 50 коп. неустойки. 

Определением от 24.11.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-99355/2019.

Судом установлено, что решением от 07.12.2020 по делу № А56-99355/2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования частично, признав недействительным (ничтожным) Соглашение об отступном от 14.06.2018 на бланке 78 АБ № 5128131, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» и Обществом с ограниченной ответственностью «Р.М.Эко» и применив последствия недействительности (ничтожной) сделки путем восстановления права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» на 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.3, лит.Е, пом.46-Н, площадью 2837,3 кв.м., этаж № 1, № 2, № 3, назначение нежилое, кадастровый номер 78:12:0007223:3539; признав недействительным (ничтожным) Соглашение о зачете встречных однородных требований от 14.03.2019, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» и Обществом с ограниченной ответственностью «Р.М.Эко» и взыскав с ООО «Р.М.Эко» в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей; в удовлетворении остальной части иска отказал. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 решение суда первой инстанции по делу № А56-99355/2019 оставлено без изменения. 

В этой связи определением от 28.09.2021 производство по делу № А56-52291/2021 возобновлено.

В судебном заседании 30.11.2021, ссылаясь на частичное погашение долга перед истцом третьим лицом, ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела акта сверки по состоянию на 10.12.2020, подписанного между ООО «Корпорация «Спецгидропроект» и акционерным обществом «Армспецэнерго», платежных поручений от 09.12.2020  № 60987, от 08.04.2021 № 60987 и от 13.04.2021 № 60987.

По ходатайству истца для проверки указанных доводов судебное заседание отложено на 18.01.2022.

В судебном заседании 18.01.2022 представитель истца, подтвердив частичное погашение долга, заявил ходатайство об уточнении иска, просил взыскать с ответчика 44 632 198 руб. 62 коп. основного долга, 51 406 489 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 32 823 479 руб. 50 коп. неустойки.

 Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А56-31352/2017 утверждено мировое соглашение между ООО «Корпорация «Спецгидропроект» (кредитором) и ответчиком АО «Армспецэнерго» (должником). 

ООО «Р.М.Эко» выступило поручителем по обязательствам АО «Армспецэнерго» посредством заключения договора поручительства от 06.12.2017.

Согласно пункту 1.1 договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником по требованиям кредитора к должнику, вытекающим из обязательств, указанных в разделе 2 Договора, в полном объеме.

Пунктом 2.1 договора поручительства настоящее поручительство является обеспечением надлежащего исполнения обязательств, вытекающих из заключенного между кредитором и должником мирового соглашения от 06.12.2017 о порядке погашения суммы долга по договору займа от 24.02.2015 № 4 на следующих условиях:

Сторонами мирового соглашения установлен следующий график погашения задолженности:

- 11 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок до 28.12.2017;

- 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок до 29.03.2018;

- 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок до 28.06.2018;

- 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок до 30.09.2018;

- 29 907 425,04 руб., в том числе 7 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа, 17 137 082,55 руб. в счет уплаты процентов за пользование займом, 5 484 628,20 руб. в счет выплаты неустойки - в срок до 27.12.2018;

- 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок  до 28.03.2019;

- 23 334 398,57 руб., в том числе 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа, 6 854 833,01 руб. в счет уплаты процентов за пользование займом, 2 193 851,30 руб. в счет выплаты неустойки - в срок до 27.06.2019.

Стороны мирового соглашения установили график погашения неустойки, рассчитанной в соответствии с положениями договора займа, за период с 01.04.2017 по 11.12.2017 в размере 25 145 000 руб.:

- 12 572 500 руб. – в срок до 27.09.2019;

- 12 572 500 руб. – в срок до 30.12.2019.

Стороны мирового соглашения устанавливают следующий порядок выплаты процентов за пользование суммой займа, рассчитанных в соответствии с положениями договора займа:

- за период с 01.04.2017 по 11.12.2017 в размере 8 266 849,32 руб. – в срок до 27.12.2018;

после 11.12.2017 (начиная с 12.12.2017) ежеквартально в порядке, установленном пунктом 2.4 договора займа до полного погашения суммы займа.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поручительства поручитель обязан исполнить требование кредитора к должнику в полном объеме в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения должником какого-либо из своих обязательств перед кредитором, в частности, при просрочке за любой из периодов, указанных в мировом соглашении от 06.12.2017 о порядке погашения суммы дога по договору займа от 24.02.2015 № 4.

Указывая, что обязательства по мировому соглашения основным должником не исполнены в полном объеме, Корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Общество представило отзыв, в котором указало на два основания, которые являются, как считает ответчик, основанием для отказа в удовлетворении иска, а именно:

- на исполнение Обществом обязательств по договору поручительства зачетом встречных однородных требований;

- на прекращение поручительства в связи с истечением срока, установленного пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено в пункте 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (статья 362 ГК РФ).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Довод ответчика об исполнении обязательств по договору поручительства зачетом встречных однородных требований опровергнут судебными актами по делу № А56-99355/2019 и в силу статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат повторному установлению и доказыванию.

Тем не менее, суд считает, что поручительство ответчика частично прекращено истечением срока предъявления иска к поручителю.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано; если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю; когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В рассматриваемом случае, согласно условиям договора поручительства, срок исполнения основного обязательства определен в соответствии с графиком заключенного между сторонами мирового соглашения, однако срок, на который поручительство дано, сторонами не определен.

Таким образом, в рамках настоящего дела годичный срок предъявления иска к поручителю должен исчисляться с момента наступления срока исполнения по основному обязательству.

Как видно из существа договора поручительства, срок исполнения обязательств должником определен в следующем порядке:

- 11 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок до 28.12.2017;

- 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок до 29.03.2018;

- 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок до 28.06.2018;

- 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок до 30.09.2018;

- 29 907 425,04 руб., в том числе 7 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа, 17 137 082,55 руб. в счет уплаты процентов за пользование займом, 5 484 628,20 руб. в счет выплаты неустойки - в срок до 27.12.2018;

- 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа – в срок  до 28.03.2019;

- 23 334 398,57 руб., в том числе 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа, 6 854 833,01 руб. в счет уплаты процентов за пользование займом, 2 193 851,30 руб. в счет выплаты неустойки - в срок до 27.06.2019.

Стороны мирового соглашения установили график погашения неустойки, рассчитанной в соответствии с положениями договора займа, за период с 01.04.2017 по 11.12.2017 в размере 25 145 000 руб.:

- 12 572 500 руб. – в срок до 27.09.2019;

- 12 572 500 руб. – в срок до 30.12.2019.

Стороны мирового соглашения устанавливают следующий порядок выплаты процентов за пользование суммой займа, рассчитанных в соответствии с положениями договора займа:

- за период с 01.04.2017 по 11.12.2017 в размере 8 266 849,32 руб. – в срок до 27.12.2018;

после 11.12.2017 (начиная с 12.12.2017) ежеквартально в порядке, установленном пунктом 2.4 договора займа до полного погашения суммы займа.

С настоящим иском к поручителю Корпорация обратилась 29.06.2020, в связи с чем поручительство по обязательствам, наступившим до 29.06.2019, суд признает прекращенным.

Оставшаяся часть обязательств после 29.06.2019 состоит из следующих сумм:

- 14 285 714,29 руб. в счет возврата суммы займа -  в срок до 27.06.2019 (поручительство по указанной дате не прекращено, так как 27.06.2020 приходится на выходной день - субботу),

-  6 854 833,01 руб. в счет уплаты процентов за пользование займом - в срок до 27.06.2019; 

- 2 193 851,30 руб. в счет выплаты неустойки - в срок до 27.06.2019, 

- 12 572 500 руб. в счет уплаты неустойки – в срок до 27.09.2019;

- 12 572 500 руб. в счет уплаты неустойки – в срок до 30.12.2019;

- 7 509 154,67 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных за период с 01.04.2019 по 29.06.2020 - ежеквартально в порядке, установленном пунктом 2.4 договора займа до полного погашения суммы займа (поручительство по процентам за период с 12.12.2017 по 31.03.2019 (по первый квартал 2019 года) прекращено истечением сроком.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в части взыскания с ответчика в пользу истца 14 285 714 руб. 26 коп. основного долга, 14 363 987 руб. 68 коп. процентов за пользование займом (6 854 833,01 + 7 509 154,67) и 27 338 851 руб. 30 коп. неустойки (2 193 851,30 +  12 572 500 + 12 572 500). В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

При принятии иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем расходы по ее несению распределены судом пропорционально размеру удовлетворенных требований путем взыскания соответствующих сумм с сторон в доход федерального бюджета.

   Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Р. М. ЭКО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» 14 285 714 руб. 26 коп. основного долга, 14 363 987 руб. 68 коп. процентов за пользование денежными средствами, 27 338 851 руб. 30 коп. неустойки.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Р. М. ЭКО» в доход федерального бюджета 91 980 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» в доход федерального бюджета 108 020 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.