Дело № А43-8460/2014

22 февраля 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего отрытого акционерного общества «Синтез» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2023 по делу № А43-8460/2014, принятое по заявлению открытого акционерного общества «Синтез» об исключении требований кредитора «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» из реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Синтез Сервис-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Синтез Сервис-1» (далее – ООО «Синтез Сервис-1», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось открытое акционерное общество «Синтез» (далее – ОАО «Синтез») с заявлением об исключении требований кредитора «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» из реестра требований кредиторов должника – ООО «Синтез Сервис-1».

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 30.11.2023 в удовлетворении заявления ОАО «Синтез» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Синтез» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и исключить требования «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» в общей сумме 421 834 910 руб. 39 коп. из реестра требований кредиторов должника. 

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно сослался на нормы российского законодательства, в том числе на статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, поскольку порядок ликвидации юридического лица регламентируется личным законом юридического лица (ст. 1202 Гражданского кодекса РФ), то нормы Гражданского кодекса РФ неприменимы  при  ликвидации  иностранного  юридического  лица –  «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД», зарегистрированного в Республике Кипр, личным законом которого является законодательство Республики Кипр, следовательно, последствия ликвидации, в том числе вопросы правопреемства, должны решаться на основании законодательства Республики Кипр, а законодательство РФ к таким вопросам неприменимо. Считает,  что судом первой инстанции нарушены основные принципы арбитражного процесса, поскольку  судом защищаются права отсутствующего (ликвидированного) субъекта, что противоречит основным принципам арбитражного процесса (ст. 4 АПК РФ). Кроме того, заявитель полагает, что допущено нарушение основных принципов института банкротства. Пояснил, что длительное сохранение ситуации, при которой в реестре требований кредиторов учитывается право требования ликвидированного кредитора (то есть право в отсутствие субъекта этого права) нарушает законные интересы иных конкурсных кредиторов, активно участвующих в проведении процедуры банкротства: создается ситуация правовой неопределенности при подсчете голосов на собрании кредиторов, при определении размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц; при осуществлении расчетов с кредиторами пропорциональное распределение конкурсной массы становится невозможным по причине отсутствия одного из конкурсных кредиторов. Отметил, что требования «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД», включенные в реестр требований кредиторов ООО «Синтез Сервис-1», составляют 54,69% от общего размера требований конкурсных кредиторов и не погашались в процедуре банкротства ООО «Синтез Сервис-1». Указал, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2022 по делу № А43-8460/2014 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Синтез Сервис-1» привлечено ОАО «Синтез», производство по рассмотрению заявления в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до завершения расчетов с кредиторами должника,  определением суда от  04.08.2022 производство по делу возобновлено, конкурсному управляющему ООО «Синтез Сервис-1» ФИО3 предложено представить реестр требований кредиторов должника, реестр требований кредиторов по текущим платежам, реестр требований кредиторов, установленных после закрытия реестра на актуальную дату. Сохранение указанных требований в реестре требований кредиторов, по мнению заявителя, означает, что сумма требований будет включена в размер субсидиарной ответственности ОАО «Синтез», что нарушает права и законные интересы ОАО «Синтез». Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2015 ООО «Синтез Сервис-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.11.2014 в реестр требований кредиторов ООО «Синтез Сервис-1» включены требования «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» в размере 421 834 910 руб. 39 коп., 366 592 160 руб. – требования кредиторов третьей очереди, 55 242 750 руб.  39 коп. – требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте i-cyprus.com, компания «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» ликвидирована 31.12.2013.

Предметом заявления ОАО «Синтез» является требование об исключении из реестра требований кредиторов должника требования «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» в связи с ликвидацией кредитора.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Ведение реестра требований кредиторов осуществляется в целях фиксации требований кредиторов к должнику, размер и очередность удовлетворения которых установлены арбитражным судом в рамках дела о банкротстве; признания кредитора лицом, участвующим в деле о банкротстве; осуществления расчетов с кредиторами в рамках конкурсного производства и мирового соглашения; определения количества голосов для участия в собрании кредиторов и принятии решений.

Ведение реестра требований кредиторов является одним из механизмов защиты прав и законных интересов кредиторов в деле о банкротстве.

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве»).

При рассмотрении заявления об исключении требования кредитора из реестра судебный акт, которым требование было включено в реестр, не пересматривается. Предметом проверки является правомерность нахождения требования в реестре после возникновения оснований, в связи с наступлением которых заинтересованное лицо просит требование исключить из реестра.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить, то есть установлению подлежат безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника после включения в реестр данного кредитора в связи с наличием таких оснований, которые исключают возможность нахождения требований кредитора в реестре.

Данные основания (доказательства) должны иметь бесспорный характер, безусловно свидетельствовать о неправомерности нахождения в реестре требований кредитора, поскольку обоснованность требований кредитора была проверена судом при рассмотрении вопроса о включении данных требований в реестр.

В то же время законодателем не обозначены конкретные основания, позволяющие исключить из реестра требование кредитора, вместе с тем, возможность исключения из реестра требования ликвидированного юридического лица гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

Для исключения требований из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований об исключении требований кредитора «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» из реестра требований кредиторов должника ОАО «Синтез» ссылается на то, что названный кредитор прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и др.).

Между тем само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Устанавливая наличие оснований для исключения спорного требования из реестра требований кредиторов, суд первой инстанции принял во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются ликвидацией юридических лиц.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, статьями 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в соответствующие реестры регистрации внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

При этом доводы заявителя о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятельны. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения, например, при оспаривании сделок (статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения такого требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1).

Данный правовой подход содержится в пункте 11 Обзора судебной практики № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392(3)).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив отсутствие правовых оснований для исключения требований «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» из реестра требований кредиторов должника, поскольку сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе ОАО «Синтез» в удовлетворении заявления об исключении требований «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» из реестра требований кредиторов должника – ООО «Синтез Сервис-1».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неприменении к правоотношениям, связанным с ликвидацией иностранного юридического лица, норм российского законодательства, являются несостоятельными в силу следующего.

Согласно положениям статьи 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В настоящее время международными договорами Российской Федерации не установлена возможность применения норм иностранного права к отношениям, связанным с участием иностранных компаний в делах о банкротстве российских юридических лиц, в связи с чем, если иное прямо не установлено законом, применению к указанным отношениям подлежит российское законодательство.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 18.01.2016 № 305-ЭС15-17663.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Довод заявителя жалобы о том, что сохранение спорного требования в реестре требований кредиторов повлечет его включение в сумму субсидиарной ответственности ОАО «Синтез» подлежит отклонению, поскольку правомерность требования «ЭМБРАДА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» установлена и подтверждена арбитражным судом. В связи с этим заявление об исключении такого требования из реестра требований кредиторов должника подлежит удовлетворению лишь в исключительных случаях при наличии доказательств, свидетельствующих о неправомерности его дальнейшего нахождения в реестре. Вместе с тем подобных обстоятельств коллегией судей не установлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции также проверены и подлежат отклонению как несостоятельные.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2023 по делу № А43-8460/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего отрытого акционерного общества «Синтез» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Евсеева

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина