АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

26 сентября 2024 года

Дело №

А55-42237/2023

 

Резолютивная часть   объявлена     12 сентября     2024 года

Решение      в полном объеме изготовлено     26 сентября        2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р. ,

рассмотрев в судебном заседании  12 сентября 2024 года  дело по иску, заявлению

Открытого акционерного общества "ДРСУ"

к  Муниципальному предприятию городского округа Тольятти "ТОЛЬЯТТИНСКОЕ ТРОЛЛЕЙБУСНОЕ УПРАВЛЕНИЕ"

о расторжении договора и взыскании 53 928 610 руб. 83 коп.

третьи лица: Администрация городского округа Тольятти, ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМСВЯЗЬБАНК"

 

при участии в заседании

от истца – Конкурсный управляющий  ФИО1,

от ответчика – представитель ФИО2

от  третьего лица 1 – представитель ФИО3,

установил:

Открытое акционерное общество "ДРСУ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Муниципальному предприятию городского округа Тольятти "ТОЛЬЯТТИНСКОЕ ТРОЛЛЕЙБУСНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" (далее – ответчик) о расторжении договора № 252-11/2015/64 от 24.11.2015 и взыскании 53 928 610 руб. 83 коп.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что обязательства МП «ТТУ» по оплате денежного займа выполнены третьим лицом.

Определением от 18.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию городского округа Тольятти, ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМСВЯЗЬБАНК".  ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" извещено согласно ст. 123 АПК РФ, явку представителя не обеспечило.

Третье  лицо - Администрация городского округа Тольятти представила письменные пояснения, в которых считает исковые требования ОАО «ДРСУ» не подлежащими удовлетворению в связи с тем, что данное лицо фактически не понесло каких-либо затрат, связанных с предоставлением МП «ТТУ» денежного займа.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и пояснениях, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.11.2015 между ОАО «Дорожное ремонтно-строительное управление» (займодавец) и Муниципальным предприятием городского округа Тольятти «Тольяттинское троллейбусное управление» (заемщик) заключен договор денежного займа № 252-11/2015/64, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 44 000 000 рублей сроком на 1 календарный год, под 16,01 % годовых.

Истец заключил с АО «Глобэксбанк» договор об открытии кредитной линии от 20.11.2015 № КР-0303/15-Т на сумму 44 000 000 руб. под 16% годовых.

В целях заключения договора об открытии кредитной линии кредитору в обеспечение надлежащего исполнения обязательств 19.11.2015 была выдана муниципальная гарантия. Гарантом выступила мэрия городского округа Тольятти (№1139-дг/1 от 19.11.2015)

Истец исполнил обязательства по перечислению ответчику денежных средств в размере 44 000 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением № 870 от 25.11.2015 г. Как указал истец, ответчик частично исполнил обязательства по возврату процентов за пользование займом в размере 7 355 799,81 руб.

19.03.2019 между сторонами заключено соглашение о реструктуризации задолженности к договору, согласно которому срок погашения задолженности пролонгирован до 31.12.2023.

Доводы истца о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности,  который следует исчислять с 26.11.2016, суд отклоняет.  В обоснование требований истец указывает на соглашение о реструктуризации задолженности к договору, согласно которому срок погашения задолженности пролонгирован до 31.12.2023., соответственно, истец обратился с иском  в суд 26.12.2023 - в пределах срока исковой давности.

Пунктом 8 соглашения о реструктуризации задолженности предусмотрено, что в случае неосуществления платежей два и более раз в оговоренные сроки займодавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть соглашение о реструктуризации задолженности, направив Заемщику соответствующее уведомление в срок не менее 10 календарных дней до момента расторжения соглашения.

Истец ссылается на то, что по состоянию на 30.11.2023 сумма задолженности по договору составляет 53 928 610,83 рублей, обязательства по возврату ответчиком не исполняются, в связи с чем в адрес ответчика было направлено требование от 08.12.2023 о возврате суммы задолженности. Оставление претензии без удовлетворения послужило основание для обращения с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с положениями статьи 808 ГК РФ договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме, подтверждением факта заключения договора может служить расписка заемщика, иной документ, удостоверяющие передачу заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что по истечении срока действия договора займа МП «ТТУ» самостоятельно не смогло погасить сумму основного долга, в связи с чем заемщик обратился к учредителю - мэрии городского округа Тольятти о рассмотрении вопроса погашения долга за счет муниципальной гарантии. Кроме того, АО «Глобэксбанк» обратился в Мэрию городского округа Тольятти с требованием о выполнении обязательств по муниципальной гарантии и погашении просроченной задолженности.  В последующем, задолженность ОАО «ДРСУ» перед АО «Глобэксбанк» по договору об открытии кредитной линии от 20.11.2015№ КР-0303/15-Т была погашена за счет средств учредителя - мэрии городского округа Тольятти, что фактически компенсировало расходы ОАО «ДРСУ» по предоставлению займа МП «ТТУ» по договору денежного займа от 24.11.2015 № 252-11/2015/64, поскольку данный денежный заем был предоставлен ОАО «ДРСУ» в пользу МП «ТТУ» за счет средств, полученных ОАО «ДРСУ» по договору об открытии кредитной линии от 20.11.2015 №КР-0303/15-Т. Кроме того, за период с 26.11.2015 г. по 01.12.2017 г. МП «ТТУ» были уплачены проценты, в размере 7 123 233,59 руб. Ответчик считает, что погашение мэрией в рамках муниципальной гарантии задолженности истца перед АО «Глобэксбанком» по договору об открытии кредитной линии от 20.11.2015 № КР-0303/15-Т, взятого истцом исключительно для предоставления займа ответчику по договору денежного займа № 252-11/2015/64 от 24.11.2015 привело к компенсации истцу расходов на предоставление данного займа и, как следствие, отсутствию каких-либо убытков, связанных с невозвратом ответчиком денежных средств по договору займа.

Третье лицо - Администрация городского округа Тольятти в своих пояснениях указывает, что погашение спорной задолженности третьим лицом фактически компенсировало расходы ОАО «ДРСУ» по предоставлению займа МП «ТТУ» по договору денежного займа, поскольку данный денежный заем был предоставлен ОАО «ДРСУ» в пользу МП «ТТУ» за счет средств, полученных ОАО «ДРСУ» по кредитному договору.

Из материалов дела следует, что денежный заем был предоставлен ОАО «ДРСУ» в пользу МП «ТТУ» за счет средств кредита, полученных ОАО «ДРСУ» по договору об открытии кредитной линии от 20.11.2015 № КР-0303/15-Т, заключенному между АО «Глобэксбанк» (Кредитор) и ОАО «ДРСУ» (Заемщик), в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию на период до 20 ноября 2016 (включительно) в размере 44 000 000 рублей, под 16% годовых, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условиях данного договора. Из-за невозможности ОАО «ДРСУ» исполнить обязательства по кредитному договору в сумме основного долга и начисленных процентов по нему в связи с отсутствием собственных денежных средств и временными финансовыми трудностями 23.11.2016 АО «Глобэксбанк» обратился в Мэрию городского округа Тольятти (исх, № 07/21/220-03) с требованием о выполнений обязательств по муниципальной гарантии № 1139-дг/2 от 19.11.2015 и погашении просроченной задолженность по кредитному договору в размере 44 423 169 рубля 40 копеек. 29.11.2016 Мэрией городского округа Тольятти было принято постановление № 3779-п/1 о проведении выплаты по муниципальной гарантии. Данным постановлением ситуация, подтверждаемая требованием о выполнении обязательств по муниципальной гарантии (исх. № 07/21/220-03) о невозможности исполнения ОАО «ДРСУ» в срок своих обязательств по кредитному договору, была признана гарантийным случаем. 30.11.2016 платежным поручением № 1154 на счет АО «Глобэксбанк» было произведено перечисление суммы основного долга по договору о предоставлении муниципальной гарантии от 19.11.2015 № 1138-дг/1 в размере 44 000 000 рублей. Данным перечислением была погашена задолженность ОАО «ДРСУ» перед АО «Глобэксбанк» по кредитному договору. Из вышеизложенного следует, что фактически расходы истца, связанные с предоставлением займа, были компенсированы не ответчиком путем возврата суммы займа, а мэрией путем погашения расходов истца на предоставление займа.

В материальном смысле возникшие правоотношения отвечают признаками оплаты задолженности третьим лицом за должника (ст. 313 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Таким образом, суд не может принять в качестве документа, подтверждающего  наличие задолженности, копию  акта сверки по состоянию на  31.12.2022, учитывая, что задолженность уже была оплачена 30.11.20216  третьим лицом.

Поскольку сумма займа в размере 44 000 000 руб.  30.11.2016 полностью уплачена за ответчика третьим лицом платежным поручением на основании договора о предоставлении муниципальной гарантии, то задолженность перед истцом у ответчика отсутствует.   Проценты   за пользование займом по п. 2.1 договора   займа в размере 16, 01 % , составляющие  7 123 233 руб. 59 коп.   за период с 26.11.2015 по  30.11.2016 ( по день оплаты суммы займа),  ответчик также выплатил истцу, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.  При таких обстоятельствах оснований для  удовлетворения требований о взыскании задолженности и процентов за пользование займом  не имеется. Учитывая наличие в материалах дела документального подтверждения фактического исполнения сторонами договора, оснований для удовлетворения требования истца о расторжении договора у суда также не имеется. В удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении заявленных требований следует отказать в полном объеме.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца. Следует взыскать с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  200 000 руб.

 

Руководствуясь ст.   ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества "ДРСУ" (ИНН   

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  200 000 руб.

 

         Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Л.С. Балькина