АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 апреля 2023 года

Дело №

А56-19928/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В.,          Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО1 (доверенность от 10.01.2023 № АМ/625),

рассмотрев 19.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаст» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по делу    № А56-19928/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Алмаст», адрес: 649000,                                                               

<

...>,               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская ул., д. 46, стр. 2, эт. 4, пом. I, комн. 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 1 455 102,28 руб. неосновательного обогащения, 52 148,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2021 по 22.02.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.02.2022 до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России.

Решением суда от 21.06.2022 с Компании в пользу Общества взыскано          1 367 017,71 руб. неосновательного обогащения, 49 108,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2021 по 22.02.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.02.2022 до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России. 

Апелляционный суд, указав на то, что резолютивная часть решения, оглашенная в день окончания разбирательства дела 14.06.2022, не соответствует тексту резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме, что затронуло и изменило существо принятого по делу судебного акта, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании 23.11.2022 Общество подало заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, где просило взыскать с Компании 2 139 575,42 руб. неосновательного обогащения, 117 170,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2021 по 21.03.2022, 23 300,86 руб. процентов за период с 02.10.2022 по 23.11.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2022 до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России. Уточнения приняты судом апелляционной инстанции. 

Постановлением апелляционного суда от 29.12.2022 решение суда 21.06.2022 отменено, в  удовлетворении исковых требований Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы утверждает, что квалификация налоговых издержек в качестве убытков не соответствует действующему законодательству. Общество считает, что включение расходов на уплату НДС в расчет сальдо встречных обязательств является незаконным.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить жалобу Общества без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга от 20.10.2020 20094-КМВ-20-АМ-Л, от 25.12.2019 23498-КМВ-19-Л (далее – Договоры лизинга), согласно которым лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договорах лизинга.

В приложение 3 к Договорам лизинга, изложены общие условия, утвержденные приказом генерального директора Компании от 08.08.2019 № 29, 3АМ от 12.02.2020 (далее – Общие условия), они размещены на сайте лизингодателя: www.alfaleasing.ru. 

Лизингополучатель, подписывая Договоры лизинга, подтверждает, что ознакомлен и согласен с Общими условиями.

Во исполнение Договоров лизинга Компания заключила Договоры поставки от 20.10.2020 № 20094-КМВ-20-АМ-К, от 25.12.2019 № 23498-КМВ-19-К.

Приобретенные предметы лизинга: автомобиль «TOYOTA Camry» XW7BF3HK90S174466 гос. номер: 

<

***> автомобиль «NISSAN X-Trail» Z8NTBNT32ES104222 гос. номер: 

<

***> были переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

Таким образом, лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договору лизинга.

Договоры лизинга расторгнуты 01.07.2021 на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

Предметы лизинга 01.07.2021 возвращены лизингодателю, что подтверждается актами изъятия.

В связи с расторжением Договоров лизинга возникла необходимость в определении завершающей обязанности одной из сторон договоров.

В соответствии с пунктом 11.10 Общих условий в случае если в результате нарушения лизингополучателем своих обязательств, предусмотренных Общими условиями, лизингодатель понес убытки, то он вправе требовать от лизингополучателя их возмещения.

Пунктом 11.11 Общих условий установлено, что виновная сторона обязуется возместить другой стороне убытки, причиненные неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящим Общим условиям в полной сумме сверх неустойки и штрафов.

Таким образом, лизингодателем и лизингополучателем при заключении Договоров лизинга определены условия расчетов и действий каждой из сторон при расторжении Договоров лизинга по различным причинам.

Согласно расчету Общества общая сумма предоставлений на стороне лизингодателя по договору лизинга № 20094-КМВ-20-АМ-Л составляет                                 1 939 097,97 руб., общая сумма предоставлений на стороне лизингополучателя составляет  2 626 519,80 руб.; сальдо встречных обязательств в пользу Общества составляет 687 421,83 руб.

 По договору лизинга № 23498-КМВ-19-Л общая сумма предоставлений на стороне лизингодателя составляет 1 633 897,15 руб., общая сумма предоставлений на стороне лизингополучателя составляет 3 086 050,74 руб.; сальдо встречных обязательств в пользу Общества составляет 1 452 153,59 руб. Итого, общий размер сальдо встречных обязательств по Договорам лизинга составляет 2 139 575,42 руб.

Лизингодатель вправе учитывать штрафные санкции при расчете сальдо встречных обязательств. 

Согласно пункту 11.7 Общих условий, в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 настоящих Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки. 

В силу пункта 3.6 Общих условий в случаях, предусмотренных пунктом 3.4.1 Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга передать по акту приема-передачи лизингодателю оригинал паспорта транспортного средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; удостоверенную лизингополучателем копию свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины); удостоверенную лизингополучателем копию полиса ОСАГО (по общим правилам 2019 года).

Лизингополучателем был нарушен срок предоставления удостоверенной лизингополучателем копии свидетельства о регистрации транспортного средства по договору № 20094-КМВ-20-АМ-Л, в результате чего лизингодателем начислен штраф в размере 313 500 руб. Также лизингополучателем по договору                          № 23498-КМВ-19-Л не была предоставлена копия свидетельства о регистрации транспортного средства и копия полиса ОСАГО, в результате чего, начислен штраф в размере 780 000 руб. за каждое нарушение.

Поскольку расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, Общество, полагая, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга складывается в его пользу, направило 19.01.2022 в адрес лизингодателя претензию с требованием о возврате неосновательного обогащения.

Оставление указанной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Возражая против требований, Компания указала, что в расчете сальдо встречных обязательств по Договорам лизинга должны быть учтены налоговые издержки лизингодателя – НДС от стоимости реализации предметов лизинга. Налоговые издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при не надлежащем исполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, следовательно, они обоснованно включены в расчет сальдо встречных обязательств.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, иск удовлетворил частично.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, отказал в удовлетворении требований Общества.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального, считает обжалованный судебный акт подлежащим отмене в силу следующего.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014     № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. 

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1 Постановления № 17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

В силу пункта 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что лизингополучатель нарушил условия Договоров, в результате чего, начислению подлежит штраф      по договору № 20094-КМВ-20-АМ-Л в размере 313 500 руб., по договору               № 23498-КМВ-19-Л - в размере 780 000 руб. за каждое нарушение, то есть в сумме 1 560 000 руб.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для уменьшения размера санкций в порядке статьи 333 ГК РФ не принимаются.

В данном случае суд апелляционной инстанций, изучив представленные в дело доказательства, приняв во внимание разъяснения, данные в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности суммы штрафа последствиям нарушения обязательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера штрафов, начисленных за разные нарушения лизингополучателем договоров лизинга.

Кассационная инстанция не усматривает неправильного применения судами статьи 333 ГК РФ.

Кроме того, установление баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливают суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется (часть 3 статьи 286 АПК РФ). 

Между тем суд апелляционной инстанции при определении сальдо встречных обязательств неправомерно включил в расчет НДС и не принял во внимание, что согласно пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из положений пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.

Следовательно, само по себе наступление обязанности по уплате налогов при получении стоимости предмета лизинга в случае его продажи не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя.

Судом апелляционной инстанции при определении сальдо встречных обязательств сторон не учтена названная правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации и сделан ошибочный вывод о том, что сумма налога на добавленную стоимость от реализации предмета лизинга может быть отнесена к убыткам лизинговой компании.

Таким образом, оспариваемый судебный акт нельзя признать законным и обоснованным.

Поскольку при исключении суммы НДС изменится сальдо встречных обязательств сторон, это может повлиять на исход судебного решения, а суд кассационной инстанции согласно части 1 статьи 286 АПК РФ полномочиями по исследованию доказательств и установлению обстоятельств по делу не наделен, постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по делу № А56-19928/2022 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

В.В. Дмитриев

 О.К. Елагина