АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-3092/2024

11 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 11 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малявиной Е.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Палоян С.А., рассмотрев в судебном заседание дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НЕФТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОКТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 35 897 783 руб., неустойки за просрочку оплаты поставленного товара в размере 6 627 232 руб. 63 коп., а также неустойки, начисленной за период с 26.01.2024, по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, Управления Федеральной налоговой службы по Омской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу города Омска,

с участием в деле Прокуратуры Омской области, межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3 по доверенности 20.03.2024, паспорт, диплом посредством вебконференции,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 31.03.2024, паспорт, диплом, ФИО5, паспорт,

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 01.04.2024, паспорт, диплом,

от Управления Федеральной налоговой службы по Омской области – ФИО6 по доверенности,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу города Омска – ФИО7 по доверенности,

от Прокуратуры Омской области – ФИО8, служебное удостоверение,

иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, 

 

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «НЕФТ» (далее - ООО «НЕФТ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ОКТА» (далее - ООО «ОКТА») о взыскании задолженности по договору поставки в размере 35 897 783 руб., неустойки за просрочку оплаты поставленного товара в размере 6 627 232 руб. 63 коп., а также неустойки, начисленной за период с 26.01.2024, по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга (с учетом уточнения от 30.07.2024).

В обоснование исковых требований указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору поставки в части оплаты полученного товара, что привело к нарушению условий договора и начислению неустойки.

Ответчик неоднократно представлял возражения на исковое заявление, в которых отрицал факт поставки товара.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Омской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу города Омска.

ФИО1 представила отзыв на исковое заявление, в котором указала, что ФИО2 являлся одним из учредителей ООО «НЕФТ» и именно он занимался оформлением сопроводительных документов по сделкам, в том числе товарно-транспортных накладных (ТТН), сотрудничеством с тем или иными контрагентами по закупкам и реализации основной группы товара – топливу, по согласованию условий договоров. ФИО9 в отзыве пояснила, что выполняла исключительно административно-хозяйственные функции, в смысловое содержание коммерческих, финансовых, стратегических решений по управлению компанией осуществлял ФИО2, который также является единственным учредителем ООО «ОКТА», единолично принимает все решения касательно деятельности данного юридического лица, а директор ООО «ОКТА» - полностью подконтрольное ФИО2 лицо из числа друзей. ФИО10 указала, что  электронная цифровая подпись ООО «НЕФТ» по настоянию учредителя была в распоряжении главного бухгалтера общества; документы, требующие заверения посредством ЭЦП в рамках электронного документооборота, подписывались главным бухгалтером по согласованию с ФИО2

Управление Федеральной налоговой службы по Омской области отзыв на исковое заявление не представило.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу города Омска (далее – Инспекция по ЦАО г. Омска) представила отзыв на исковое заявление, в котором указала, что в подтверждение осуществления сделки истцом представлены договор № 34-Н, дополнительные соглашения (период июль-август 2023), универсальные передаточные документы (далее – УПД) и акт сверки взаиморасчетов от 30.09.2023, однако ООО «НЕФТ» передало незаполненное дополнительное соглашение № 1 к договору № 34-Н (бланк), на котором проставлена подпись руководителей организаций от ООО «НЕФТ» ФИО11, от ООО «ОКТА» ФИО12, а также проставлены печати указанных организаций. Во всех представленных дополнительных соглашениях к договору № 34-Н пункт отгрузки (налива) нефтепродуктов не заполнен. Данные факты свидетельствует о формальном подходе к документообороту во взаимозависимых организациях. Кроме того, в дополнениях к договору № 34-Н указан порядок оплаты «предоплата 100%», однако, несмотря на то, что ООО «ОКТА» предоплату не уплачивало, ООО «НЕФТ» продолжало осуществлять поставки без предъявления претензии по данному факту. По мнению Инспекции по ЦАО г. Омска, факт реальной поставки нефтепродуктов ООО «ОКТА» не подтвержден. Кроме того, Инспекция по ЦАО г. Омска указала, что ООО «ОКТА» в книге покупок налоговой декларации по НДС сторнированы, счета - УПД по контрагенту ООО «НЕФТ» заменены на иных контрагентов ООО «БАШАГРОТРЕЙД», «ГАЗПРОМНЕФТЬ РЕГИОНАЛЬНЫЕ ПРОДАЖИ», ООО «НАФТА», и др. По представленным ООО «ОКТА» 26.06.2024 налоговым декларациям по НДС за 3 кв. 2023 года, 4 кв. 2023 года , 1 кв. 2024 года проведены камеральные налоговые проверки.

В дополнении к отзыву Инспекция по ЦАО г. Омска указала, что камеральные налоговые проверки по уточненным налоговым декларациям ООО «ОКТА» по НДС за 3 и 4 кв. 2023 года, 1 кв. 2024 года, в которых ООО «ОКТА» увеличило сумму к доплате НДС (3 кв. 2023 - 98 961 руб.; 4 кв. 2023 - 15 879 руб.; 1 .3 кв. 2024 - 71 110 руб.) завершены. Поскольку, ООО «ОКТА» не уплатило данный налог в установленный законом срок (до представления уточненных налоговых деклараций), а также имелось отрицательное сальдо Единого налогового счета, Инспекцией установлены нарушения, связанные с неуплатой или неполной уплатой сумм налога, ответственность за которые предусмотрена ст. 122 НК РФ.

К участию в деле привлечены Прокуратура Омской области и межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

Прокуратура Омской области в письменных пояснениях указала на необходимость истребования дополнительных доказательств, подтверждающих наличие у истца нефтепродуктов, которые впоследствии были поставлены ответчику.

Определением от 31.07.2024 суд истребовал дополнительные доказательства.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу в письменных пояснениях по делу позицию по спору не выразило.

ФИО9, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, хотя о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении иска настаивала, представители ответчика, третьих лиц и Прокуратуры Омской области просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

12.06.2023 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 34-Н (далее - Договор), по условиям которого Поставщик обязуется на условиях настоящего договора осуществлять поставку нефтепродуктов, а Покупатель, в свою очередь, обязуется их принять и оплатить цену, установленную настоящим договором (пункт 1.1, т. 1 л.д. 13-23).

В пункте 2.2 Договора указано, что поставка Нефтепродуктов осуществляется отдельными партиями, согласованными сторонами настоящего договора в дополнительных соглашениях, приложениях.

Согласно пункту 2.3 Договора ассортимент, количество, цена товара, общая стоимость, сроки оплаты, сроки поставки, базис поставки согласовываются сторонами настоящего Договора в Заявке-спецификации (Дополнительном соглашении № 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, и/или универсальных передаточных актах.

В случае согласования Заявке-спецификации (Дополнительном соглашении № 1) иных условий, отличных от условий настоящего договора, действуют условия поставки, указанные в конкретной Заявке-спецификации (Дополнительное соглашение №1) Данное условие применимо только к конкретной поставке, определенной сторонами в заявке-спецификации.

В случае отсутствия Заявки-спецификации датой поставки считается дата составления универсального передаточного документа или товарно-транспортной накладной, совпадающая с датой штемпеля станции отправления в железнодорожной накладной о принятии груза к перевозке.

Каждое последующее приложение, заявка-спецификация (Дополнительное соглашение № 1) не изменяет, не отменяет и не приостанавливает действие предыдущих приложений ни полностью, ни в части, если стороны настоящего договора не согласовали иное.

В пункте 3.2 Договора стороны предусмотрели, что приемка нефтепродуктов по количеству и качеству производится в порядке, определенном Инструкциями о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и ТНП по количеству и качеству № П-6, № П-7 с последующими изменениями и дополнениями.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора ц (стоимость) каждой подлежащей поставке партии нефтепродуктов согласуется сторонами в Заявке-спецификации (Дополнительное соглашение №1) к настоящему Договору.

Согласно пункту 5.1.1 Договора основной формой оплаты нефтепродуктов по настоящему Договору является 100 % (стопроцентная) предварительная оплата, если Заявкой-спецификацией (Дополнительное соглашение № 1) к настоящему Договору не предусмотрен иной порядок и сроки оплаты.

Транспортные расходы включаются в стоимость товара, если Заявкой-спецификацией (Дополнительным соглашением № 1) к настоящему договору не предусмотрено иное.

За просрочку оплаты за поставленные нефтепродукты Поставщик вправе потребовать, а Покупатель обязан уплатить неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 8.3 Договора).

К Договору стороны подписали дополнительные соглашения, в том числе:

- дополнительное соглашение № 1 (заявка-спецификация от 03.07.2023), по которому ООО «НЕФТ» приняло на себя обязательства поставить ООО «ОКТА» в июле 2023 года дизельное топливо летнее (ДТ-Л-К5) в количестве 62,3 т. по цене 68 700 руб. за 1 т. на условиях 100 % предоплаты (т. 1 л.д. 25);

- дополнительное соглашение № 2 (заявка-спецификация от 12.07.2023), по которому ООО «НЕФТ» приняло на себя обязательства поставить ООО «ОКТА» в период июль - август 2023 года: дизельное топливо летнее (ДТ-Л-К5) в количестве 24,564 т. по цене 71 370 руб. за 1 т. на условиях 100 % предоплаты; дизельное топливо зимнее (ДТ-З-К5) в количестве 32,728 т. по цене 59 460 руб. за 1 т. на условиях 100 % предоплаты; бензин АИ-92-К5 (АИ-92-К5) в количестве 52,734 л. по цене 55 030 руб. за 1 т. на условиях 100 % предоплаты (т. 1 л.д. 26);

- дополнительное соглашение № 3 (заявка-спецификация от 13.07.2023), по которому ООО «НЕФТ» приняло на себя обязательства поставить ООО «ОКТА» в период июль - август 2023 года дизельное топливо летнее (ДТ-Л-К5) в количестве 287,056 т. по цене 68 700 руб. за 1 т. на условиях 100 % предоплаты (т. 1 л.д. 27);

- дополнительное соглашение № 4 (заявка-спецификация от 16.08.2023), по которому ООО «НЕФТ» приняло на себя обязательства поставить ООО «ОКТА» в августе 2023 года бензин АИ-92-К5 в количестве 54,143 л. по цене 55 030 руб. за 1 т. на условиях 100 % предоплаты (т. 1 л.д. 28);

- дополнительное соглашение № 5 (заявка-спецификация от 20.08.2023), по которому ООО «НЕФТ» приняло на себя обязательства поставить ООО «ОКТА» в период август - сентябрь 2023 года: бензин АИ-92-К5 в количестве 7 774,63 л. по цене 36,6 руб./л. на условиях 100 % предоплаты; бензин АИ-92-К5 в количестве 15 257,30 л. по цене 40 руб./л. на условиях 100 % предоплаты; дизельное топливо в количестве 10 425,67 по цене 48,5 руб./л на условиях 100 % предоплаты (т. 1 л.д. 29);

- дополнительное соглашение № 6 (заявка-спецификация от 20.08.2023), по которому ООО «НЕФТ» приняло на себя обязательства поставить ООО «ОКТА» в период август - сентябрь 2023 года: бензин АИ-92-К5 в количестве 3 417 л. по цене 37,5 руб./л. на условиях 100 % предоплаты; бензин АИ-92-К5 в количестве 6 523,85 л. по цене 40,5 руб./л. на условиях 100 % предоплаты; дизельное топливо в количестве 10 595,06 по цене 49,4 руб./л на условиях 100 % предоплаты (т. 1 л.д. 30).

Во исполнение условий Договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 35 897 783 руб. 60 коп., в подтверждение чего представлены УПД от 04.07.2023 № 23070401 на сумму 4 280 010 руб., от 13.07.2023 № 23071301 на сумму 6 601 091 руб. 58 коп., от 19.07.2023 № 23071901 на сумму 4 102 764 руб., от 25.07.2023 № 23072501 на сумму 4 242 225 руб., от 02.08.2023 № 23080201 на сумму 4 075 284 руб., от 09.08.2023 № 23080901 на сумму 3 396 459 руб. 30 коп., от 17.08.2023 № 23081701 на сумму 2 979 489 руб. 29 коп., от 21.08.2023 № 23082101 на сумму 1 400 489 руб. 66 коп., от 21.08.2024 № 23082102 на сумму 915 749 руб. 77 коп. (т. 1 л.д. 31-41).

Товар ответчиком принят без каких-либо возражений по объему и качеству, что подтверждается подписью представителя Покупателя в названных УПД, заверенной оттиском печати ООО «ОКТА».

Поскольку оплата полученного товара не произведена, истец направил в адрес ответчика претензию от 22.01.2023 с требованием о погашении задолженности в размере 35 897 783 руб. 60 коп., неудовлетворение которой явилось основанием для обращения ООО «НЕФТ» в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд считает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Оценив представленные в обоснование иска доказательства, суд приходит к выводу о том, что между сторонами возникли вытекающие из договора поставки обязательственные правоотношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование исковых требований указано, что ответчиком не произведена оплата полученного товара. Настаивая на удовлетворении иска, истец указал, что в материалы дела представлено достаточное количество доказательств, подтверждающих наличие у истца товара, который впоследствии был реализован ответчику, а также сам факт поставки товара ООО «ОКТА», в частности, УПД, подписанные ответчиком, подписанный сторонами и заверенный оттисками печатей истца и ответчика акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ООО «ОКТА» перед ООО «НЕФТ» 28 054 278 руб. 20 коп. Кроме того, представленной в материалы дела налоговым органом книгой покупок ООО «ОКТА» подтверждается совершение спорных поставок. Уточняющая налоговая декларация по НДС в отношении контрагента ООО «НЕФТ» ответчиком подана в период рассмотрения настоящего спора.

В свою очередь, ответчик, не оспаривая оформление представленных истцом документов (УПД), отрицал факт реальной поставки товара, утверждая, что нефтепродукты не передавались.

На мнимость заключенного Договора и спорных поставок указали  налоговые органы в письменных отзывах и в судебных заседаниях.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником ООО «НЕФТ» в период с 18.11.2021 по настоящее время с долей участия 50%, также ФИО2 трудоустроен в ООО «НЕФТ» коммерческим директором с 01.10.2020 (приказ ООО «НЕФТ» № 3 от 01.10.2020). Вторым участником ООО «НЕФТ» в период с 18.11.2021 по настоящее время является ФИО13 с долей участия 50%. Также ФИО2 является единственным участником ООО «ОКТА» с долей участия 100%, директором ООО «ОКТА» с 30.09.2020 по настоящее время является ФИО12.

Спорные поставки по Договору осуществлены в период с июля 2023 года по августе 2023 года, то есть в период, когда ФИО2 - участник ООО «НЕФТ» с долей участия 50% одновременно являлся единственным участником ООО «ОКТА» с долей участия 100% и когда директором ООО «НЕФТ» являлась бывшая супруга ФИО2 – ФИО11 (в настоящее время ФИО9), в связи с чем суд соглашается с истцом, что истец и ответчик в период осуществления спорных поставок являлись аффилированными лицами.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которых оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Бремя доказывания реальности спорного обязательства и его соответствия обычной хозяйственной деятельности по смыслу статей 9, 65 АПК РФ возлагается на истца и реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020).

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства»).

Наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 N 305-ЭС18-17063(2), N 305-ЭС18-17063(3), N 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2).

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), N 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666).

Таким образом, наличие УПД, подписанных сторонами, и отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учете сторон в таких случаях не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта поставки товара, так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих разумные возражения другой стороны.

По ходатайству Прокуратуры Омской области судом истребованы дополнительные доказательства, подтверждающие приобретение истцом нефтепродуктов.

Истцом в материалы дела доказательства представлены доказательства, подтверждающие наличие у него фактической возможности для приобретения и хранения нефтепродуктов.

Между тем единственным доказательством, представленным истцом и подтверждающим поставку товара ответчику, являются подписанные ответчиком УПД, в то время как с учетом отрицания ответчиком передачи ему спорного товара истец должен представить доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что указанные в спорных УПД нефтепродукты были реально переданы Покупателю.

По условиям дополнительных соглашений к Договору поставка товара осуществляется с условием самовывоза автотранспортом Покупателя. При этом, как справедливо указано Инспекцией по ЦАО г. Омска, о представленных дополнительных соглашениях к Договору пункт отгрузки (налива) нефтепродуктов не заполнен.

Протокольным определением от 11.09.2024 суд предложил истцу представить письменные пояснения, в которых указать, каким образом осуществлялся самовывоз товара ответчиком; представить документы, предусмотренные инструкциями № П-6, П-7 (пункт 3.2. Договора), акты принятия нефтепродуктов (пункт 3.4 Договора), перевозочные документы (пункт 3.5 Договора), доверенности (пункт 4.2.2 Договора), акты о правильности подключения шлангов к резервуарам покупателя (пункты 4.2.4 Договора), заявки на отгрузку, информация о передаче груза первому перевозчику (пункт 7.2.2 Договора), первичные бухгалтерские и сопроводительные документы (пункт 7.2.3 Договора), товарно-транспортные накладные и (или) железнодорожные накладные (пункт 7.2.3 Договора), а также договор на бумажном носителе, документы, подтверждающие распоряжение на отгрузку в адрес хранителя нефтепродуктов (нефтебазы).

В письменных пояснениях истец указал, что по акту приема-передачи документов № 7 от 13.10.2023 (представлен в электронном виде через систему «Мой арбитр» 30.05.2024) прежний директор ФИО11 передала новому директору ФИО14 только Договор, дополнительные соглашения (заявки-спецификации), акт сверки, УПД. Транспортные и иные документы от прежнего директора новому не передавались, в том числе и по запросу нового директора ФИО14

Истец заявил ходатайство об истребовании названных документов у ответчика, в удовлетворении которого суд отказал, поскольку, отрицая сам факт поставки товара, представитель ответчика пояснил, что указанные в Договоре документы, сопровождающие поставку товара, у ООО «ОКТА» отсутствуют.

В части остальных документов, оформление которых предусмотрено Договоров, истец указал, что подобные документы не оформлялись и в них не было необходимости, поскольку товар был поставлен путем самовывоза, что подтверждается подписанными заявками и УПД.

Кроме того, истец указал, что отгрузка осуществлялась с использованием территорий и резервуаров автозаправочной станции истца, расположенной по адресу: Омская область, городской округ город Омск, 

<

...> и объектов с резервуарами истца, расположенных по адресу: Любинский район, с. Любино - Малороссы, ул. Москальская, д. 114.

Материалами дела подтверждается, что истец располагал оборудованными резервуарами, в том числе резервными, пригодными для отгрузки, хранения и выдачи нефтепродуктов, а также самими нефтепродуктами.

Между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, подтверждающих, что ответчиком был выбран товар из резервуаров, принадлежащих истцу. Фактическое наличие у ООО «НЕФТ» нефтепродуктов не свидетельствует о реальности сделок по реализации нефтепродуктов ООО «НЕФТ» в адрес ООО «ОКТА». Истец не указал, из каких конкретно резервуаров были отпущены нефтепродукты, кем осуществлен отпуск товара, в какое время.

Как следует из пункта 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86-88 постановления № 25, в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений, достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением.

Суд считает, что представленные в материалы дела доказательства в обоснование доводов и возражений сторон свидетельствует о формальном подходе к документообороту во взаимозависимых организациях, поскольку факт реальной поставки нефтепродуктов ООО «ОКТА» не подтвержден.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, с учетом примененного в рассматриваемом случае повышенного стандарта доказывания, обусловленного фактической аффилированностью истца и ответчика, суд приходит к выводу о недоказанности в рассматриваемом деле получения товара ответчиком, и, как следствие, об отсутствии оснований для взыскания денежных средств и удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                         Е.Д. Малявина