Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-12775/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судейБуровой А.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации на постановление от 02.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лотов А.Н., Котляров Н.Е., Шиндлер Н.А.) по делу № А70-12775/2024 по заявлению акционерного общества «Тобольский городской молочный завод» (626150, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Центральному банку Российской Федерации в лице отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (107016, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об оспаривании постановления № 24-4555/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-71-ЮЛ-24-4555 от 22.05.2024.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2.

В заседании приняли участие представители: акционерного общества «Тобольский городской молочный завод» - ФИО3 по доверенности от 20.12.2024 (сроком по 31.12.2025); Центрального банка Российской Федерации – ФИО4 по доверенности от 04.10.2022 (сроком по 13.10.2026).  

Суд установил:

акционерное общество «Тобольский городской молочный завод» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (отделение Тюмень) (далее – заинтересованное лицо, банк) об оспаривании постановления № 24-4555/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-71-ЮЛ-24-4555 от 22.05.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – ФИО2, акционер).

Решением от 22.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья ФИО5) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из наличия в деянии общества состава вменяемого правонарушения и отсутствия нарушений порядка привлечения к административной ответственности.

Постановлением от 02.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из того, что запрошенные акционером документы относятся к документам бухгалтерского учета, к которым ФИО2 не имеет права доступа в силу статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Не согласившись с принятым судебным актом, банк обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение от 22.07.2024 суда первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на судебную практику по иным делам, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывает, что отраженные обществом в ответе на требования основания для отказа в предоставлении доступа акционеру к спорным документам не содержат ссылку на факт владения ФИО2 менее чем 25% голосующих акций общества, кроме того, часть спорных документов предоставлялась обществом ранее, что свидетельствует о сложившемся между сторонами порядке взаимодействия и влечет правовую неопределенность.

Общество в отзыве на жалобу возражало против ее доводов, полагая обжалуемое постановление законным и обоснованным. 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции. 

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 является акционером общества, владельцем 267 738 шт. обыкновенных акций общества (21,18% от уставного капитала).

ФИО2 в адрес общества направлены требования о предоставлении документов общества от 29.09.2023 и от 03.10.2023.

Ссылаясь на то, что запрашиваемые документы не направлены в ее адрес, ФИО2 обратилась в банк с жалобой на действия общества (идентификационный номер 23-11-158635 от 01.11.2023).

По результатам проверки банком составлен протокол об административном правонарушении от 07.05.2024 № ТУ-71-ЮЛ-24-4555/1020-1 и вынесено постановление № 24-4555/3110-1, которым общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), и подвергнуто наказанию в виде наложения штрафа в размере 500 000 руб.

В вину заявителю вменено нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а именно: установлен факт непредставления ФИО2 документов по указанным выше требованиям в отсутствие мотивированного отказа в предоставлении доступа к документам (информации).

Не согласившись с указанным постановлением, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным и отмене

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемое постановление.

В соответствии с частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В силу пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, представить им копии указанных документов.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу статьи 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемом в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что третье лицо на момент направления требований являлось владельцем обыкновенных акций общества, составляющих 21,18% от уставного капитала; принимая во внимание, что указанными требованиями запрошены скан-копии приказов, утвержденных генеральным директором ФИО6 о повышении размера премиальной оплаты труда «за экономию топлива», об установлении норм топлива на автомобили общества, приказов «О тарифных ставках и окладах на предприятии», «О снижении и увеличении премиальной оплаты труда» водителям автомобилей, добившимся экономии топлива за 2022 и 2023 годы; скан-копии платежных поручений об уплате штрафов и пени, начисленных и уплаченных за период с 01.04.2019 по 30.03.2022, в налоговые инспекции, суд апелляционной инстанций, констатировав, что запрашиваемые документы относятся к документам бухгалтерского учета, что признано кассатором как в кассационной жалобе, так и его представителем в судебном заседании суда округа, пришел к правильному выводу, что ФИО2, владеющая в совокупности менее чем 25 процентами голосующих акций общества, не имеет права на их получение в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, в связи с чем в действиях общества отсутствует событие вменяемого административного правонарушения, что является обстоятельством, исключающим производство по делу об административном правонарушении (пункт 1 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ).

На основании вышеизложенного отклоняется довод банка о том, что отраженные обществом в ответе на требования основания для отказа в предоставлении доступа акционеру к спорным документам не содержат ссылку на факт владения ФИО2 менее чем 25 процентами голосующих акций общества, поскольку отсутствие у акционера права на получение запрашиваемой информации является самостоятельным основанием для отказа в предоставлении такой информации в силу закона, в связи с чем непредставление документов в отсутствие мотивированного отказа, с учетом фактических обстоятельств дела, не может являться административным нарушением, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Ссылка заявителя жалобы на то, что часть спорных документов предоставлялась обществом ранее, что свидетельствует о сложившемся между сторонами порядке взаимодействия и влечет правовую неопределенность, также подлежит отклонению, поскольку данные обстоятельства не обязывают общество на предоставление аналогичных документов в дальнейшем.

Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неверно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Судом округа отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, поскольку данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Иная оценка кассатором представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.

Приведенные в кассационной жалобе ссылки на судебную практику по иным делам не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции единообразия в толковании и применении норм материального права, поскольку при рассмотрении настоящего спора апелляционным судом учтены фактические обстоятельства, установленные по данному конкретному делу.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 02.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-12775/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.Л. Полосин

СудьиА.А. Бурова

О.Ю. Черноусова