ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-61840/16

22 сентября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  18 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 сентября 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Гараевой Н.Я., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, по доверенности от 30.07.17,

от ФИО4: ФИО5, по нотариально удостоверенной доверенности от 15.09.17, зарегистрированной в реестре за № 1д-563,

от общества с ограниченной ответственностью «ПроектИнвест»: представитель не явился, извещен,

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПроектИнвест» ФИО6: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Вороковой Юлии Викторовны на определение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2017 года по делу №А41-61840/16, принятое судьей  Бобриневым А.А., 

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела № А41-61840/16 о признании общества с ограниченной ответственностью «ПроектИнвест» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2016 года по делу № А41-61840/16 в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ПроектИнвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден ФИО6

В рамках дела № А41-61840/16 о признании ООО «ПроектИнвест» несостоятельным (банкротом) индивидуальный предприниматель (ИП) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении задолженности в размере 6 000 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника (л.д. 7-8).

Заявление подано в соответствии со статьями 16, 71 Федерального закона от            26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2017 года требование ИП ФИО2 в размере 6 000 000 рублей было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (л.д. 87).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, указывая на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д. 92-95).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей должника и временного управляющего должника, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ИП ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.  

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01 декабря 2016 года между ИП ФИО2 (Цедент) и ООО «ПроектИнвест» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № 2Ц-СБ от 01 декабря 2016 года (л.д. 10-13).

В соответствии с разделом 1 Договора  Цедент передает, а Цессионарий принимает права (требования) по просроченным кредитам в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав (требований), определенные в Приложении № 1 к настоящему Договору.

В свою очередь права (требования) принадлежат Цеденту на основании Договоров цессии с ПАО «Сбербанк России»: № 134 от 13.07.2016; № 194 от 21.11.2016; № 195 от 21.11.2016. 

В статье  2.1 Договора стороны согласовали, что  объем уступаемых прав (требований) составляет 11 505 305,87 руб.

Согласно статье 2 указанного договора оплата установленных по договору прав (требований) осуществляется цессионарием путем перечисления е средств в размере 6 000 000 рублей на счет цедента.

График платежей также установлен в статье 2 договора № 2Ц-СБ от 01 декабря 2016 года.

ИП ФИО2 принятые на себя обязательства по договору исполнил надлежащим образом, передал права (требования) ООО «ПроектИнвест» по кредитным договорам, что подтверждается актом приема-передачи прав (требований) от 01 декабря 2016 года.

Судебными актами была произведена замена стороны по делу ПАО «Сбербанк России» на ФИО2 и впоследствии на ООО «ПроектИнвест», учитывая заключенный между кредитором и должником Договор уступки права требования № 2Ц-СБ (л.д. 78-83).  

Между тем, до настоящего времени обязательства по указанному договору должником не исполнены, что послужило основанием для обращения ИП ФИО2 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление ИП ФИО2, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что требование кредитора является обоснованным и подтвержденным документально.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ИП ФИО2 сослался на наличие у должника обязательств по оплате уступленных прав по договору уступки прав (требований) № 2Ц-СБ от 01 декабря 2016 года на сумму 6 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких 2 условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательств исполнения ООО «ПроектИнвест» условий договора № 2Ц-СБ от 01 декабря 2016 года в материалы дела не содержат. 

Поскольку доказательств того, что должником исполнены обязательства по договору уступки права (требования) № 2Ц-СБ от 01 декабря 2016 года на сумму 6 000 000 рублей в материалы дела не представлено, требование ИП ФИО2 является обоснованным, и правомерно было удовлетворено судом первой инстанции. 

Доводы заявителя жалобы о том, что рассматриваемый договор является мнимым, что влечет его недействительность, отклоняются апелляционным судом.

 В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

С учетом названного, для сделок уступки к которым относятся спорный договор, правовым последствием является передача уступленных прав Цессионарию и оплата этих прав последним на основании заключенного сторонами договора. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил: договор уступки прав (требований) от 01.12.2016, заключенный должником и ИП ФИО2 содержит все существенные условия, необходимые для договоров данного вида; стороны согласовали объем переданных прав в договоре цессии; определили порядок оплаты  по данному договору, уступленные права были переданы Цессионарию по акту приема-передачи требований от 01.12.2016.

Действительность уступленного права подтверждается, в том числе, судебными актами по делам № 2-3870/15, № 201338/13, № 2-4167/15, № Т-МСК/15-5329, № А40-209066/14, которыми была произведена замена стороны по делу ПАО «Сбербанк России» на ФИО2 и впоследствии на ООО «ПроектИнвест», учитывая заключенный между кредитором и должником Договор уступки права требования № 2Ц-СБ.

Таким образом, оснований полагать, что упомянутая сделка является мнимой, что влечет ее ничтожность, у суда не имеется.

Само по себе наличие признаков заинтересованности между сторонами сделки не влечет ее недействительность (ничтожность).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии экономического интереса в заключении договора не нашли своего документального подтверждения.

           По договору уступки прав кредитор за 6 000 000 рублей передал должнику денежные требования к третьим лицам в размере 11 505 305 рублей, что превышает стоимость уступленных прав.

         Вопреки доводам апелляционной жалобы доказательств того, что стороны не предполагали производить расчеты по рассматриваемому Договору, равно как и доказательств волеизъявления сторон сделки на создание «искусственной задолженности», материалы дела не содержат.  

Судом отмечается, что фактически доводы апелляционной жалобы сводятся к оспариванию сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным положениями п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

 Между тем, договор уступки прав от 01.12.2016 года не оспорен, недействительным не признан.

 Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения Арбитражного суда Московской области. 

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2017 года по делу № А41-61840/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в месячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи:

Н.Я. Гараева

Е.Н. Короткова