ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-8770/2021

г. Саратов

04 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей Т. В. Волковой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 23 мая 2022 года, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» ФИО7

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 апреля 2022 года по делу № А57-8770/2021

по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» ФИО3 (Саратовская область, г. Балаково)

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), учредителю общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» ФИО7 (Саратовская область, г. Балаково),

третье лицо: ФИО6 (Саратовская область, г. Балаково),

о признании недействительным (мнимым) договора безвозмездного пользования, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился учредитель общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» ФИО3 (далее – ФИО3, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» (далее – ООО «Спецтехкомплект», общество), учредителю общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» ФИО7 (далее – ФИО7) о признании недействительным (мнимым) договора безвозмездного пользования от 11.03.2020, заключенного между ФИО7 и ООО «Спецтехкомплект».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 апреля 2022 года по делу № А57-8770/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО7 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель общества в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ООО «Спецтехкомплект», арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» зарегистрировано в качестве юридического лица 17 сентября 2002 года. Участниками общества являются ФИО6 с размером доли в уставном капитале 34 %, ФИО7 с размером доли в уставном капитале 33 % и ФИО3 с размером доли в уставном капитале 33 %.

Между участниками ООО «Спецтехкомплект» возник корпоративный конфликт, что следует из арбитражных дел № А57-15189/2021, № А57-20352/2021, № А57-15191/2021.

В рамках рассмотрения дела № 2-1070/2021 в Балаковском районном суде Саратовской области с участием ООО «Спецтехкомплект», ФИО7, ФИО6, ФИО3 представителем ФИО7 в материалы дела был представлен договор безвозмездного пользования имуществом от 11.03.2020, согласно которому ФИО7 передал ООО «Спецтехкомплект» имущество, используемое в производственных целях на общую сумму 2 400 000 рублей, а именно: вальцы марки СМ-ПД 1500 660/660 в количестве 1 штуки; вальцы марки ПД 630/315 в количестве 1 штуки; пресс марки РНМ 160 PONAR-ZYWIEC в количестве 2 штуки; ножницы гильотинные марки Н483 № 877 в количестве 1 штуки; пресс-форма ПСВ 407-00 2108-5681; пресс-форма ПСВ 491-00-00 2108-077 в количестве 1 штуки; пресс-форма ПСВ 860-00-00 2110-1003277 в количестве 1 штуки; пресс-форма 200-04-07 2108-10032270 в количестве 1 штуки; пресс-форма 200-04-07-01 2110-5681 в количестве 1 штуки; пресс-форма ПСВ 244-00-00 2110-3401224 в количестве 1 штуки; пресс-форма ПСВ 865-00-00 2121-5068 в количестве 1 штуки; пресс-форма ПСВ-215 2121-5030 в количестве 1 штуки; пресс-форма 861-00-00 96273574 в количестве 1 штуки; пресс-форма ПСВ 215-01 96273573 в количестве 1 штуки; пресс-форма ПСВ 861-00-00 500-1001035 в количестве 1 штуки; пресс-форма ББА 200-03-04 6422-1001035 в количестве 1 штуки; пресс-форма ПСВ 860-00-00 в количестве 1 штуки; пресс-форма ББА 200-02-01 в количестве 1 штуки.

Со стороны ООО «Спецтехкмоплект» договор был также подписан ФИО7

Истец, полагая, что договор безвозмездного пользования от 11.03.2020 является недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью, заключен без одобрения участников общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект», является мнимым, а также несет в себе угрозу причинения ущерба обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект», обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Судом первой инстанции установлено, что имущество, указанное в договоре безвозмездного пользования от 11.03.2020, во владение ООО «Спецтехкомплект» не передавалось, данная хозяйственная операция не получила своего отражения в бухгалтерском учете общества. 

В представленных в материалы дела инвентаризационных описях, составленных ФИО7, отсутствует оборудование, перечисленное в договоре безвозмездного пользования от 11.03.2020. 

Бухгалтерские балансы за 2019-2021 годы не содержат сведений об имуществе, перечисленном в договоре безвозмездного пользования от 11.03.2020, в налоговой декларации по налогу на прибыль доходы за период 2020 год внереализационный доход, который должен был возникнуть на основании договора безвозмездного пользования от 11.03.2020, также отсутствует.

Кроме того, решением Балаковского районного суда Саратовской области от 25.06.2021 по делу № 2-1070/2021 по иску ФИО8 к ФИО7 о взыскании суммы займа и обращении взыскания на заложенное имущество, одновременно являющееся предметом оспариваемого в настоящем деле договора безвозмездного пользования от 11.03.2020, установлено, что принадлежность заложенного имущества ответчику ФИО7 не установлена, поскольку материалы дела содержат противоречивые доказательства. Из представленных ФИО7 договоров купли-продажи, актов приема-передачи, товарной накладной не усматривается указаний на индивидуально-определенные признаки имущества, которое ответчик передал в залог. Сам по себе факт передачи спорного оборудования в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа, заключенному между ФИО9 и ФИО7, о принадлежности оборудования ответчику ФИО7 не свидетельствует. 

Представленные доказательства о доходах заимодавца (ФИО9) и истца ФИО8 не подтверждают наличие у данных лиц источника дохода, за счёт которого ФИО9 передал денежные средства в размере 1 500 000 рублей по договору займа ФИО7, а ФИО8 приобрел права требования по договору займа у ФИО9 за 1 500 000 рублей. 

Данные обстоятельства в совокупности указывают на формальный характер заключения договора займа и договора уступки права требования, не направленных на реальное исполнение сторонами взятых обязательств. 

Балаковским районным судом Саратовской области установлено также недобросовестное поведение ФИО7 и злоупотребление правом с его стороны и со стороны истца. 

Кроме того, судом первой инстанции со ссылкой на налоговые декларации на прибыль за 2018-2019 годы отклонен довод ФИО7 о том, что ранее имущество, перечисленное в договоре безвозмездного пользования от 10.03.2020, также находилось в безвозмездном пользовании ООО «Спецтехкомплект» на основании договора от 15.04.2010.

ФИО7 являлся руководителем ООО «Спецтехкомплект» до 26.04.2021. Сведения о новом руководителе ООО «Спецтехкомплект» ФИО6 внесены в ЕГРЮЛ 14.05.2021. 

Как руководитель организации при условии действительности договора безвозмездного пользования от 11.03.2020, ФИО7 обязан был отразить имущество, переданное обществу, в бухгалтерском балансе, и исчислить налогооблагаемую базу для последующей уплаты налога на прибыль. 

Однако факт передачи имущества в безвозмездное пользование по договору от 11.03.2020 не отражен в документах бухгалтерского учета.

Апелляционная коллегия также отмечает, что заявитель жалобы в подтверждение факта приобретения им спорного оборудования ссылается на закупочные договоры и договоры купли-продажи, большая часть которых заключена в 2002 году. В то же время, первый договор безвозмездного пользования (от 15.04.2010), на который также ссылается заявитель жалобы, заключен только в 2010 году, то есть спустя 8 лет после приобретения ФИО7 оборудования.

При этом, в суде апелляционной инстанции представитель общества пояснил, что ФИО7 осуществляет предпринимательскую деятельность аналогичную деятельности, которую ведет общество.

Между тем, довод о нахождении оборудования, указанного в договоре от 10.03.2020, на территории ООО «Спецтехкомплект» и являющегося, как указывает апеллянт, собственностью ФИО7, материалами дела не подтверждён, поскольку из представленных ФИО7 доказательств не усматривается указаний на индивидуально-определенные признаки имущества, переданного обществу в безвозмездное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Согласно п. 2.1 договора безвозмездного пользования от 11.03.2020 он заключен на срок до 10.03.2021. 

Как верно указал суд первой инстанции, договор безвозмездного пользования от 11.03.2020, подписанный с обеих сторон ФИО7, с учетом норм закона о договоре безвозмездного пользования предоставляет право ФИО7 расторгнуть спорный договор и потребовать от общества возврата непереданного имущества либо взыскания с общества стоимости имущества, указанного в договоре.

Данное обстоятельство опровергает доводы апелляционной жалобы, что заключенная сделка осуществлена в пределах обычной хозяйственной деятельности общества.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции сделан верный вывод, что договор безвозмездного пользования от 11.03.2020, заключенный между ФИО7 и ООО «Спецтехкомплект», является мнимой сделкой, а, следовательно, исковые требования ФИО3 подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено. 

По существу доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным ФИО7 в суде первой инстанции в отзыве на исковое заявление, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой в данном случае апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 апреля 2022 года по делу № А57-8770/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

 

Судьи                                                                                                           Т. В. Волкова

 

                                                                                                                      Л. Ю. Луева