АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 сентября 2022 года

Дело №

А56-355/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нева» ? ФИО2 (доверенность от 21.03.2022), от ФИО3 ? ФИО4 (доверенность от 29.11.2021), 

рассмотрев в судебном заседании 21.09.2022 кассационную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу № А56-355/2021/у.п. 1,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2021 ФИО5 (Санкт-Петербург) признан несостоятельным (банкротом),  в отношении  должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим  утвержден ФИО1. 

Финансовый управляющий 13.09.2021 обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке реализации имущества должника (далее – Положение).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена супруга должника – ФИО3.

Определением от 11.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022, Положение утверждено в редакции финансового управляющего (с учетом уточнения указанной редакции в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), установлена начальная цена реализации имущества должника: право требования к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Торговый дом «Нева» на сумму 82 568 629 руб. 96 коп. - в размере                 247 705 руб.; 100% долей участия в уставном капитале ООО «М.К.В.К.» в размере 328 000 руб.; 25% доли в уставном капитале ООО «Петросервис» в размере 1 руб., 15% доли в уставном капитале ООО «Стройкомплект» в размере 1 руб.; 100% в уставном капитале ООО «Торговый дом «Нева» в размере 1 руб.; 40% уставного капитала ООО «Старт», в размере 1 руб.; 40% в уставном капитале ООО «Радио Наука» в размере 2 800 руб.; 40% доли в уставном капитале ООО «Радио Университет Санкт-Петербург» в размере 3 200 руб.; 40% в уставном капитале ООО «Радио Университет Москва» в размере 3 200 руб.; 80% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Крыша» в размере 8  000 руб.; 25% доли в уставном капитале ООО «Интеллектуальные Телекоммуникационные Системы» в размере 41 500 руб.

В кассационной жалобе ФИО5 просит определение от 11.02.2022 и постановление от 16.05.2022 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что установление начальной цены продажи имущества в один рубль противоречит целям закона  о банкротстве и не позволит сформировать конкурсную массу. Должник не согласен с оценкой рыночной стоимости долей участия в ООО «Петросервис», ООО «СтройКомплект», ООО «Торговый дом «Нева», ООО «Старт», определенной финансовым управляющим и оценщиком, отчеты которого положены в основание предложения финансового управляющего о цене реализации спорного имущества. 

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды не учли при определении стоимости долей участия в ООО «Интеллектуальные коммуникационные системы», ООО «Радио Наука», ООО «Радио Университет Москва», ООО «Радио Университет Санкт-Петербург» наличие у них лицензии на осуществление радиовещания. 

В отношении прав требования к ООО «Торговый дом «Нева», по мнению должника, суды необоснованно не приняли во внимание его доводы о фиктивности части кредиторской задолженности указанного Общества, установленной в деле о его банкротстве, и перспективах формирования конкурсной массы ООО «Торговый дом «Нева» за счет объекта незавершенного строительства. 

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий возражал против ее удовлетворения, полагая доводы должника голословными и указывая на формирование реальной рыночной цены имущества по результатам проведения торгов. Финансовый управляющий отметил факты уклонения ФИО5 от представления сведений о принадлежащем ему имуществе в ходе дела о банкротстве и необходимости получения сведений о принадлежащих должнику активах из открытых источников.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 поддержала доводы ее подателя.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы жалобы. Финансовый управляющий и представитель ООО «Торговый дом «Нева» против ее удовлетворения возражали. 

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не                                                          является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, по результатам формирования конкурсной массы, финансовым управляющим выявлено принадлежащее должнику имущество, в том числе: право требования к ООО «Торговый дом «Нева» (ИНН 

<

***>) (далее – Общество) в размере 69 050 000 руб. долга; 3 815 030 руб. неустойки; 60 000 руб. расходов по государственной пошлине, включенное в реестр требований кредиторов Общества постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 в деле о банкротстве № А56-6455/2020 и права участия в 100% доли в уставном капитале ООО «М.К.В.К.» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 510 000 руб.; 25% доли в уставном капитале ООО «Петросервис» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 2 500 руб.; 15% доли в уставном капитале                               ООО «СтройКомплект» номинальной стоимостью 3 000 руб.; 100% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.; по 40% доли в уставных капиталах ООО «Старт» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 3 360 руб., ООО «Радио Наука» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 4 000 руб., ООО «Радио Университет Санкт-Петербурга» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 4 000 руб., ООО «Радио Университет Москва» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 4 000 руб.; 80% доли в уставном капитале ООО «КРЫША» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью  8 000 руб.; 25% доли в уставном капитале ООО «Интеллектуальные Телекоммуникационные Системы» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 2 500 руб.

Условия предложенного финансовым управляющим Положения в части начальной цены реализации указанного имущества были основаны на оценке, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «Научно-Исследовательский институт судебных экспертиз»: заключения от 12.11.2021 № НЭ/10-303/21 и от 12.11.2021 № НЭ/10-302/21. 

Возражая относительно утверждения Положения в предложенной финансовым управляющим редакции, в частности, в отношении начальной цены реализации имущества, должник ссылался на злоупотребление с его стороны в силу аффилированности с конкурсным управляющим Общества, а также его действий в интересах конкурсного кредитора ФИО6 Возражая по существу произведенной оценки, должник полагал ее неактуальной, а определение стоимости требований к Обществу – без учета наличия у него актива – объекта незавершенного строительства стоимостью 75 млн. руб.

В подтверждение своих доводов должник представил в материалы дела рецензию  общества с ограниченной ответственностью «Сильвер Бридж Консалт» от 30.11.2021 № 02-11/21-Р на представленные финансовым управляющим заключения специалистов. 

Также должник ссылался на наличие у четырех из указанных юридических лиц лицензий на осуществление деятельности по радиовещанию.

Утверждая Положение в редакции финансового управляющего, суд первой инстанции отклонил возражения относительно начальной цены продажи имущества со ссылкой на то, что альтернативных сведений о стоимости указанного имущества возражающими лицами не представлено, и обоснования того, насколько указанные обстоятельства могут повлиять на рыночную цену спорного имущества, не приведено.

Суд отметил, что должник, являющийся участником всех хозяйственных обществ, доли в которых предложены к продаже, а также участником Общества, сведений об их имущественном положении, равно как и иных сведений, необходимых для оценки стоимости долей участия при принадлежащего должнику права требования к Обществу, не представил, конкретных доказательств утверждения о возможности пополнения конкурсной массы Общества и удовлетворения требований должника  к нему, не привел.

Суд указал на то, что оценщик учитывал имеющиеся в его распоряжения сведения о бухгалтерской отчетности хозяйственных обществ, отражающие их имущественное положение и, соответственно, ценность прав их участников. В отношении оценки прав требования к Обществу суд отметил, что требование ФИО5 установлено в деле о банкротстве Общества с понижением очередности, что делает сомнительным возможность его погашения даже при условии достаточности сформированной конкурсной массы для расчетов с кредиторами.

В отношении довода должника о наличии у отдельных юридических лиц лицензий на осуществление деятельности в сфере радиовещания, суд пришел к выводу о том, что указанные лицензии имуществом не являются, а представляют собой лишь разрешение на осуществление определенной деятельности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что реальная рыночная цена имущества будет сформирована по результатам проведения торгов, а выставление имущества на торги по заниженной цене ограничит круг потенциальных участников. 

Проверив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), начальная цена реализации имущества должника, по общему правилу, определяется на основании его оценки, проведенной финансовым управляющим, которая может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

В данном случае оценка долей участия в хозяйственных обществах и права требования к Обществу произведена финансовым управляющим на основании отчетов независимых оценщиков. Подателем жалобы в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций документально подтвержденных сведений о недостоверности определенной оценщиками цены не приведено. Представленная в материалы дела рецензия на отчеты оценщиков представляет собой выражение частного мнения относительно представленных в материалы дела доказательств, оценка которых в силу положений статьи 71 АПК РФ относится к компетенции суда.

В связи с этим суды правомерно не приняли указанную рецензию в качестве доказательства по делу. 

Возражения относительно предложенной финансовым управляющим рыночной цены спорного имущества, приведенные в кассационной жалобе, также заявлялись в судах первой и апелляционной инстанций, были оценены судами и отклонены по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности.

Обоснования каких-либо нарушений со стороны судов при оценке доказательств по делу, указания на доказательства, которые не были бы приняты судами во внимание, податель жалобы не приводит. Между тем при отсутствии нарушений со стороны судов при оценке доказательств, их выводы о фактических обстоятельствах дела, к которым относится размер рыночной цены имущества, не могут быть предметом переоценки судом кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена специальная методика оценки действительной стоимости доли участника хозяйственного общества равной части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее - Методика), и основан на данных бухгалтерского учета о стоимости принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Именно указанные данные и приняты во внимание оценщиком при определении стоимости принадлежащих должнику долей участия в хозяйственных обществах. Как правильно указал суд первой инстанции, выданные обществам лицензии на осуществление определенной деятельности, сами по себе имущественной ценности не имеют. На доказательства осуществления указанными Обществами лицензируемой деятельности, которая могла быть сделать участие в них более привлекательным с коммерческой точки зрения, должник в ходе рассмотрения дела не ссылался. 

Равным образом, податель жалобы не указывает на наличие в деле каких-либо доказательств, которые позволили бы сделать вывод о возможности формирования конкурсной массы в деле о банкротстве Общества в таком размере, который позволил бы удовлетворить субординированные требования должника к нему. 

Само по себе определение стоимости долей участия в хозяйственных обществах в 1 руб., если это соответствует реальной стоимости такой доли, не противоречит положениям Закона о банкротстве. 

Как правильно отметил апелляционный суд, необоснованное завышение начальной стоимости реализации имущества должника ограничивает круг его потенциальных покупателей, заведомо отсекая тех, кто готов приобрести имущество по его реальной цене, что также влияет на сроки проведения торгов и увеличивает затраты на такие торги.

В случае установления начальной цены имущества ниже рыночной, такая стоимость имущества будет установлена путем проведения торгов, с учетом реального спора на него. На обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о намерении финансового управляющего реализовать имущества должника по заниженной цене, податель жалобы не указывает. При таких обстоятельствах, доводы должника о заинтересованности финансового управляющего и конкурсного кредитора должника правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции применительно к рассмотрению вопроса об утверждении Положения.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу № А56-355/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5 - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

С.Г. Колесникова

Т.В. Кравченко