﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3987/19 

Екатеринбург

28 августа 2019 г.

Дело № А50-29713/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Васильченко Н.С., Абозновой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Звезда» (далее – общество «ПЦ «Звезда», ранее - общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Правовой центр «ЮРЛАЙН» (далее – общество ЮК «Правовой центр «ЮРЛАЙН», истец)) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А50-29713/2018 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «ПЦ «Звезда» - Щербинин Е.А. (доверенность от 01.07.2019 № 2/07).

Общество ЮК «Правовой центр «ЮРЛАЙН» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камабурмаш» (далее – общество «Камабурмаш», ответчик) о взыскании неосновательного   обогащения   в   сумме 1 101 571 руб. 85 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Профит» (далее – общество «Профит»), общество с ограниченной ответственностью «Генерация-Новые технологии» (далее - общество «Генерация-Новые технологии»), конкурсный управляющий Долгова Елена Николаевна (в настоящее время конкурсным управляющим является Гуляев Е. Ю.).

Решением суда от 05.07.2017 (судья Вихнина М. А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 13.03.2019 (судьи Васева Е.Е., Гладких Е.О., Трефилова Е. М.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. 

  В кассационной жалобе общество «ПЦ «Звезда» просит решение суда оставить в силе, а постановление суда апелляционной инстанции отменить в связи с неприменением норм права, подлежащих применению. 

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд проигнорировал разъяснения, содержащиеся в абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление № 54).

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения является ошибочным, поскольку факт получения обществом «Камабурмаш» денежных средств подтвержден материалами дела, в том числе и платежными поручениями.  Между тем ввиду признания арбитражным судом несостоявшейся суброгации от общества «Камабурмаш» в пользу общества «Генерация-Новые технологии», у общества «Камабурмаш» нет оснований для удерживания денежных средств, полученных от третьего лица. Ввиду того, что право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Буланашский машиностроительный завод» (далее - общество «БМЗ») не состоялось и общество «Генерация-Новые технологии» встречное предоставление не получило, апелляционный суд лишил истца взыскать денежные средства с недобросовестного получателя - общества «Камабурмаш». С точки зрения заявителя жалобы, являясь кредитором общества «БМЗ» и уклоняясь от возврата неосновательного обогащения, общество «Камабурмаш» получило приоритетное по сравнению с другими кредиторами общества «БМЗ» внеочередное удовлетворение своих требований, что является неправомерным на основании статьи  61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и нарушает принцип баланса интересов хозяйствующих субъектов.

В отзыве общество «Камабурмаш» просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как установлено судами, общество «Генерация-Новые технологии» на основании платежных поручений:  от 02.04.2016 № 440 на сумму 103 590 руб., назначение платежа: «Оплата за ООО «БМЗ» за кольца по с-ф 0000000420 от 17.12.15, спец. 10 от 28.10.15»; от 02.04.2016 № 441 на сумму 328 594,57 руб., назначение платежа: «Оплата за ООО «БМЗ» за втулку по сч-ф 0000000018 от 27.01.16, спец. 6 от 22.06.15»; от 02.04.2016 № 442 на сумму 329 365 руб., назначение платежа: «Оплата за ООО «БМЗ» за втулку по сч-ф 0000000019 от 27.01.16, спец. 6 от 22.06.15»; от 02.04.2016 № 443 на сумму 340 022,28 руб., назначение платежа: «Оплата за ООО «БМЗ» за поршень по сч-ф 0000000395 от 26.11.15, спец. 9 от 28.10.15» перечислило в пользу общества «Камабурмаш» денежные средства, в общей сумме 1 101 571 руб. 85 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-10951/2016 от 21.04.2016 в отношении общества «БМЗ» была введена процедура наблюдения. В последующем, решением суда от 23.11.2016 общество «БМЗ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2016 по делу №А60-10951/2016 отказано в удовлетворении заявления общества «Генерация-Новые технологии» о включении в реестр требований кредиторов общества «БМЗ» задолженности в размере 92 664 894 руб. 79 коп., в число которой входили спорные платежи на сумму 1 101 571 руб. 85 коп., перечисленные в адрес общества «Камабурмаш» за общество «БМЗ». При этом суд руководствовался тем, что действия заявителя требования по перечислению кредиторам суммы, составляющей значительную часть долга общества «БМЗ», фактически были направлены на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения либо контроля над ходом процедуры банкротства либо дополнительных голосов на собрании кредиторов; оплата заявителем кредиторам произведена в отсутствии соответствующих поручений должника.

Данное определение было обжаловано в вышестоящие суды не привлеченным к участию в деле акционерным обществом «Уральский завод тяжелого машиностроения». Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 производство по жалобе данного лица  прекращено, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2017 указанное определение апелляционного суда оставлено в силе.

Общество «Камабурмаш» в рамках дела № А60-10951/2016 также обжаловало указанный судебный акт, в результате чего апелляционный суд вынес определение от 13.02.2019 о прекращении производства по жалобе общества «Камабурмаш». Судебный акт от 10.08.2016 вступил в законную силу.

Ввиду того, что оплата  обществом «Генерация-Новые технологи» за должника кредиторской задолженности признана несостоявшейся, между обществом «Генерация-Новые технологии» (цедент) и обществом «Профит» (цессионарий) заключен договор уступки права требования кредитора 31.08.2016 № 2-У, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу «Камабурмаш» денежных средств, перечисленных обществом «Генерация-Новые технологии» на расчетный счет общества «Камабурмаш» в размере 1 101 571 руб. 85 коп. Стоимость уступаемого права требования определена сторонами в размере 900 000 руб. 

Ссылаясь на данные обстоятельства, общество «Профит» 19.07.2018 направило в адрес общества «Камабурмаш» претензию с требованием об уплате денежных средств в размере 1 101 571 руб. 85 коп. в течение 30 дней с момента ее получения. 

Впоследствии (14.08.2018) между обществом «Профит» (цедент) и обществом ЮК «Правовой центр «ЮРЛАЙН» (цессионарий) заключен договор уступки права требования кредитора от 14.08.2018 № 1, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к обществу  «Камабурмаш» денежных средств, перечисленных обществом «Генерация-Новые технологии» на расчетный счет общества «Камабурмаш» в размере          1 101 571 руб. 85 коп. В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 980 000 руб.  	

Поскольку претензия общества «Профит» была оставлена без удовлетворения, а требование неосновательного обогащения к обществу «Камабурмаш» перешло к обществу ЮК «Правовой центр «ЮРЛАЙН» на основании договора от 14.08.2018, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался правовой позицией, изложенной в пункте 20 Постановления № 54, предусматривающего в числе исключительных случаев возможность истребования у кредитора в качестве неосновательного обогащения денежной суммы, полученной им от третьего лица в качестве исполнения, признание судом несостоявшимся исполнения третьим лицом и переход к нему прав кредитора.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, руководствовался тем, что денежные средства были получены обществом «Камабурмаш» в рамках реальной сделки за поставленный товар, при этом ответчик действовал в силу прямого указания статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела, пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств обществом «Генерация-Новые технологии, не повлекло за собой возникновения неосновательного обогащения на стороне получателя платежа (общества «Камабурмаш»). 

  Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

  Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности (статья 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют или отпали впоследствии установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

При этом в пункте 21 Постановления № 54 разъяснено, что, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Из разъяснений, касающихся применения положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенных в абзаце 4 пункта 20 Постановления № 54, следует, что денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил следующее.

Оплата обществом «Генерация-Новые технологии» за общество «БМЗ» была произведена за товар, поставленный ответчиком обществу «БМЗ» в рамках договорных отношений по поставке на основании договора             №458-01/183 от 17.11.2014. 

Поставка подтверждается представленными в материалы дела копиями счетов-фактур, товарных накладных, транспортных накладных. 

Сведений о том, что указанная сделка была оспорена и признана недействительной, в материалы дела не представлено. 

Оплата за товар, поставленный по сетам-фактурам №0000000420 от 17.12.2015, №0000000018 от 27.01.2016, №0000000019 от 27.01.2016, №0000000395 от 26.11.2015, получена ответчиком не от должника общества «БМЗ», а от общества «Генерация-Новые технологии» по платежным поручениям №440 от 02.04.2016 на сумму 103 590 руб., №441 от 02.04.2016 на сумму 328 594,57 руб., №442 от 02.04.2016 на сумму 329 365 руб., №443 от 02.04.2016 на сумму 340 022,28 руб. с назначениями платежа за ООО «БМЗ» и указанием на вышеприведенные счета-фактуры. 

Проведенные обществом «Генерация-Новые технологии» оплаты за общество «БМЗ» приняты обществом «Камабурмаш» и подтверждены обществом «БМЗ», что подтверждается двухсторонним актом сверки расчетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 между обществом «Камабурмаш» и обществом «БМЗ», подписанном обеими сторонами. 

Тот факт, что общество «БМЗ» было осведомлено об оплате обществом «ГенерацияНовые технологии» за него долга ответчику и согласилось с действиями общества «Генерация-Новые технологии», что прямо следует из указанного акта сверки, свидетельствует о том, что правопредшественник истца, производя исполнение за должника его кредитору - обществу «Камабурмаш», действовал на основании поручения должника. 

Как обоснованно отметил апелляционный суд, в такой ситуации, принимая исполнение, предложенное за должника третьим лицом, общество «Камабурмаш» действовало в соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и оснований полагать, что на его стороне возникло неосновательное обогащение, не имеется.

 То обстоятельство, что обществу «Генерация-Новые технологии», как лицу, исполнившему обязательство должника перед ответчиком, определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2016 по делу                 №А60-10951/2016 было отказано в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов, какого-либо правового значения для рассматриваемого дела не имеет.

    Из указанного определения следует, что основанием для его вынесения явились недобросовестные действия общества «Генерация-Новые технологии» требования с фактической направленностью на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения либо контроля над ходом процедуры банкротства либо дополнительных голосов на собрании кредиторов; в результате таких действий кредиторы утратили возможность влиять на ход процедуры несостоятельности. Кроме того, выводы о признании оплаты обществом «Генерация-Новые технологии» за общество «БМЗ» кредиторской задолженности несостоявшейся сделаны судом исходя из недоказанности ряда обстоятельств надлежащими доказательствами, а именно, исходя из отсутствия доказательств отражения в бухгалтерском учете должника погашения долга перед отдельными кредиторами и наличии задолженности перед заявителем, а также доказательств принятия должником и кредиторами произведенной заявителем оплаты кредиторской задолженности.

   Апелляционный суд правильно отметил, что судебный акт от 10.08.2016 по делу № А60-10951/2016 преюдициального характера по отношению к настоящему делу иметь не может, поскольку общество «Камабурмаш» участником обособленного спора по заявлению общества «Генерация-Новые технологии» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, не являлось. Более того, данный факт подтверждает определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по делу           № А60-10951/2016, которым  производство по жалобе общества «Камабурмаш» на определение от 10.08.2016 прекращено; определение суда от 10.08.2016 признано не создающим, не изменяющим и не прекращающим какие-либо права и обязанности заявителя жалобы, не возлагающим на него обязательства и не препятствующим в реализации его субъективных прав, в том числе в связи с предъявлением к нему требования о взыскании неосновательного обогащения.

   С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к правильным выводам о том, что общество «Камабурмаш» является добросовестным кредитором и в сложившихся обстоятельствах оснований для применения правовой позиции, изложенной в абзаце 4 пункта 20 Постановления № 54 (о возможности истребования у кредитора в качестве неосновательного обогащения денежной суммы, полученной им от третьего лица в качестве исполнения, ввиду того, что исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора было признано судом несостоявшимся), а также для удовлетворения предъявленных к обществу «Камабурмаш» исковых требований не имеется.

Выводы апелляционным судом сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств. 

По существу, доводы заявителя жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании судом апелляционной инстанции выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению. 

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А50-29713/2018 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Звезда» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           И.В. Лимонов 

Судьи					            Н.С. Васильченко 

                                                                                              О.В. Абознова