Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-2052/2025-ГК

Дело №А40-205088/22

г.Москва

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Сбербанк Лизинг»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.12.2024 по делу №А40-205088/22

по иску АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «АП-Экспресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «НСКА-ГРУПП»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 17.04.2024, диплом ААН 1500937 от 30.06.2015;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 04.02.2024, диплом 107704 0188895 от 05.07.2019;

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

АО «Сбербанк Лизинг» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «АП-Экспресс» о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга от 28.12.2020 №ОВ/Ф-107762-08-01, от 28.12.2020 №ОВ/Ф-107762-09 01, от 28.12.2020 №ОВ/Ф-107762-10-01, от 31.03.2021 №ОВ/Ф-107762-45-01, от 31.03.2021 №ОВ/Ф-107762-46-01, от 31.03.2021 №ОВ/Ф-107762-47-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762 48-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-49-01, от 31.03.2021 №ОВ/Ф107762-50-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-51-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-52-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-53-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-54-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф107762 55-01 в размере 27 908 420,73 руб.

Решением суда от 30.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.01.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2023 решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы.

При повторном рассмотрении решением арбитражного суда от 03.12.2024 исковые требования удовлетворены частично.  

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить исковые требования удовлетворить в полном объеме, по доводам изложенным в жалобе. 

Представитель ответчика представил отзыв, который приобщен к материалам дела в порядке ст.262 АПК РФ, возражает в удовлетворении апелляционной жалобы, по доводам содержащемся в отзыве. 

В соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющегося в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024 отсутствует. 

Как следует из материалов дела, между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «АП-Экспресс» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 28.12.2020 №ОВ/Ф-107762-08-01, от 28.12.2020 №ОВ/Ф-107762-09-01, от 28.12.2020 №ОВ/Ф-107762- 10-01, от 31.03.2021 №ОВ/Ф-107762-45-01, от 31.03.2021 №ОВ/Ф-107762-46-01, от 31.03.2021 №ОВ/Ф-107762-47-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-48-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-49-01, от 31.03.2021 №ОВ/Ф107762-50-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762- 51-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-52-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-53-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф-107762-54-01, от 01.04.2021 №ОВ/Ф107762-55-01, в соответствии с которыми лизингодатель принял на себя обязательства приобрести по заказу лизингополучателя у определенного последним продавца – ООО «КГ+» предметы лизинга и предоставить предметы лизинга за плату лизингополучателю во временное владение и пользование на срок – 60 месяцев, а лизингополучатель обязался принять предметы лизинга и уплачивать предусмотренные договорами лизинговые и иные платежи.

Предметы лизинга переданы лизингополучателю, что подтверждается актами приема-передачи имущества в лизинг.

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением, указывает на то, что в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей по договорам лизинга, на основании п.9.3.2 Типовых Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, п.2 ст.13 Федерального закона от 29.10.98 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», лизингодатель расторг договоры лизинга в одностороннем порядке. 16.09.2021 и 17.09.2021 три предмета лизинга по договорам лизинга №ОВ/Ф107762- 08-01 от 28.12.2020, №ОВ/Ф-107762-09-01 от 28.12.2020, №ОВ/Ф-107762-10-01 от 28.12.2020 изъяты и помещены на арендуемую АО «Сбербанк Лизинг» стоянку, что подтверждается актами изъятия предмета. 

Возвращенные предметы лизинга реализованы АО «Сбербанк Лизинг» по договорам купли-продажи. 

Из представленного истцом расчета сальдо встречных обязательств следует, что общий размер неосновательного обогащения ответчика по договорам лизинга составил 27 908 420 руб. 73 коп. 

Истец указывает на то, что в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, что послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд. 

Суд первой инстанции, оценив представленные истцом доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, установил, что расчеты сальдо взаимных обязательств (встречных требований) произведены сторонами в нарушение правил, предусмотренных Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №17 от 14.03.2014, пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований в размере 4 183 147 руб. 74 коп., апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Поскольку истец в нарушение ст.65 АПК РФ не доказал расчет сальдо встречных обязательств в заявленном размере, судом первой инстанции самостоятельно произведен расчет сальдо встречных обязательств. Подробный расчет отражен в обжалуемом судебном акте. 

Суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что взыскание неосновательного обогащения по договорам лизинга №ОВ/Ф-107762-45-01, №ОВ/Ф-107762-46-01, №ОВ/Ф-107762-47-01, №ОВ/Ф-107762-48-01, №ОВ/Ф-107762-49-01, №ОВ/Ф107762-50-01, №ОВ/Ф-107762-51-01, №ОВ/Ф-107762-52 01, №ОВ/Ф-107762-53-01, №ОВ/Ф-107762-54-01, №ОВ/Ф107762-55-01 является незаконным.

Касаемо договоров лизинга №ОВ/Ф-107762-08-010, №ОВ/Ф-107762-09-01, №ОВ/Ф-107762-10-01, то суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что представленный истцом расчет является неверным, поскольку составлен в противоречие с разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17.

В связи с чем судом первой инстанции произведен самостоятельный расчет в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17.

Так требование истца о включении в расчет сальдо встречных обязательств суммы закрытия сделки на основании п.10.1, 10.8, 10.10.1 Правил предоставления имущества в лизинг, несмотря на расторжение договора лизинга и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга, а соответствующее условие п.10.1, 10.8, 10.10.1 Правил предоставления имущества в лизин (в редакции с 01.04.2021) является ничтожным.

Согласно п.4 ст.421, п.1 ст.422 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В п.2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (п.2). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (п.3).

В силу абз.2 п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» вышеуказанные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора.

Из взаимосвязанных положений ст.2, 4 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и разъяснений, данных в п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17, вытекает, что по своей природе договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Применительно к п.1 и 6 ст.809 Гражданского кодекса РФ при досрочном возврате финансирования плата за пользование им начисляется включительно до дня возврата суммы предоставленного финансирования полностью или ее части. Плата за финансирование не может начисляться за период, когда пользование им прекратилось, о чем указано в п.5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса РФ о кредитном договоре (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 №147). Ввиду однородности обязательств данный подход в силу п.1 ст.6 Гражданского кодекса РФ также должен применяться к отношениям по договору выкупного лизинга.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для его продажи и удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от реализации имущества, что является своего рода формой обращения взыскания на имущество.

Следовательно, возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю (в частности, после продажи предмета лизинга при расторжении договора), противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательств. Условия договора, устанавливающие такого рода обязанность, вне зависимости от используемых при этом формулировок, являются недействительными (ничтожными).

В данной связи п.26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом ВС РФ от 27.10.2021, разъясняется, что условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным.

Согласно разъяснениям, данных в п.9 Постановления от 14.03.2014 №16, на основании п.4 ст.1, ст.10 Гражданского кодекса РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными для нее и существенным образом нарушающих баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (п.3 ст.4 Гражданского кодекса РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

В связи с этим, с учетом конкретных обстоятельств дела на основании ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ могут не применяться как недействительные (ничтожные) условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора.

Указанная правовая позиция также нашла отражение в п.28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Названная правовая позиция также нашла отражение в п.28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что лизингополучатель продолжает вносить плату за финансирование, которое им возвращено, а лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Требование истца об уплате лизинговых платежей, которые предусмотрены условиями договоров в графиках платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения договоров лизинга, является незаконным.

Уплата лизинговых платежей составляет обязанность лизингополучателя, которая в соответствии с определением предмета договора лизинга согласно ст.2 Закона о лизинге состоит, в том числе в передаче пользования и владения. С учетом этого, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга.

По условиям договоров лизинга плата за пользование финансированием начисляется и уплачивается в структуре лизинговых платежей. В связи с этим лизинговые платежи значительно превышают плату за финансирование по договорам лизинга.

С учетом этого после расторжения договора лизинга лизингополучатель лишается встречного предоставления по пользованию и владению, право за которые оплачивается в составе лизинговых платежей, в связи с чем требуя взыскания лизинговых платежей, истец по сути требует существенного увеличения размера встречного предоставления по договору, что не соответствует положениям п.5 ст.17, п.1 ст.28 Закона о лизинге.

Поскольку взыскание с ответчика лизинговых платежей, которые были предусмотрены условиями договора приведет к получению лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора лизинга, то основания для начисления платы за пользование предметом лизинга за период с момента расторжения договоров лизинга по дату реализации предмета лизинга отсутствуют. 

Данная позиция представлена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 18.08.2022 №305-ЭС22-6361.

Таким образом, общий размер неосновательного обогащения лизингополучателя по договорам лизинга №ОВ/Ф-107762-08-010, №ОВ/Ф-107762-09-01, №ОВ/Ф-107762-10-01 составляет 4 183 147 руб. 74 коп.

Учитывая изложенные обстоятельства, заявленные требования истца правомерно удовлетворены судом частично.

Так же истец заявил о взыскании судебных расходов в размере 771 500 руб. Судебные расходы истца документально подтверждены. 

В силу ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). 

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд первой инстанции, учитывая разумность и соразмерность заявленных судебных расходов на оплату услуг представителя, оценив представленные в материалы дела истцом, в пользу которого принят судебный акт, письменные доказательства, обладающие признаками относимости и допустимости факта несения участником арбитражного процесса, сделал правильный вывод о том, в данном случае, подлежат взысканию с ответчика расходы на оплату услуг представителя частично в размере 340 080 руб.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, истцом в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При этом суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о его математической и методологической верности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что разница между ценой реализации и ценой, установленной в заключении эксперта, не существенна, судом апелляционной инстанции подлежит отклонению, по следующим основаниям. 

Так разница между ценой ТС на дату изъятия, определенной экспертом (5 231 685 руб., 5 274 997 руб., 5 516 480 руб.), и договором реализации (4 405 000 руб., 4 862 000 руб., 4 603 000 руб.) составляет в совокупности более 2 000 000 руб., и является существенной с учетом заявленных требований о взыскании задолженности по договору лизинга. Такая разница влияет на сумму представлений лизингополучателя в расчетах сальдо встречных обязательств. 

Заключение эксперта ООО «Экспертный центр «Базис» №0474/05/2024-Б по вопросу определения рыночной стоимости предметов лизинга, содержит необходимые сведения, информацию и соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, экспертом в полной мере исследованы поставленные перед ним вопросы на основании имеющихся в деле и представленных в его распоряжение документов и информации относительно состоянию предмета лизинга. 

Каких-либо противоречий в выводах оценщика не имеется, отсутствуют неясность и неполнота заключения. 

Ссылка заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не принято ходатайство в порядке ст.49 АПК РФ, судом апелляционной инстанции подлежит отклонению, поскольку соответствующего ходатайства в порядке ст.49 АПК РФ об изменении предмета заявленных требований истцом не заявлено.

В связи с чем, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024 по делу №А40-205088/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина

Е.А. Мезрина

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.