﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-38643/2016

г. Краснодар

03 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Чесняк Н.В.,, при участии в судебном заседании от истца – публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) – Шаповал Е.Ю. (доверенность от 20.02.2020), от ответчика – индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кириченко Анастасии Николаевны (ИНН 233802438624, ОГРНИП 315236200004692) Соловьева А.В. (доверенность от 03.04.2020), в отсутствие  Боровик Ирины Григорьевны, Боровик Алены Александровны, третьих лиц: Управления Федеральной службы судебных приставов России по Краснодарскому краю (ИНН 2309090532, ОГРН 1042304982499), Смирновой Любови Дмитриевны, Беловой Ирины Васильевны, Епатко Екатерины Федоровны, Епатко Николая Ефимовича, Якуниной Людмилы Николаевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2020 по делу № А32-38643/2016, установил следующее.

ПАО «Сбербанк России» (далее – истец, банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ИП главе КФХ Боровику А.В. и  ИП главе КФХ Кириченко А.Н. о признании соглашений о совместной деятельности от 01.08.2014, заключенных между Боровиком А.В. и Кириченко А.Н., недействительными;  применении последствий недействительности указанных соглашений в виде возмещения в пользу Боровик И.Г. и Боровик А.А. всего полученного по этим соглашениям; о взыскании с Кириченко А.Н., с Боровик И.Г. и с Боровик А.А. в пользу отделения № 8619 банка в равных долях судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела (уточненные требования).

Определением суда от 18.12.2019 произведена процессуальная замена ответчика по делу с ИП главы КФХ Боровика А.В. на правопреемников – Боровик И.Г. и Боровик А.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФССП России по Краснодарскому краю, Епатко Н.Е., Епатко Е.Ф., Якунина Л.Н., Смирнова Л.Д., Белова И.В.

Решением от 28.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что суды не проверили соответствие оспариваемых соглашений о совместной деятельности требованиям, устанавливаемым законом для такого вида сделок. Соглашениями предусмотрено, что 100% прибыли получает Кириченко А.Н., однако, соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно. Условие о том, что Боровик А.В. получает необходимое количество зерновых и масленичных культур для произведения расчета с арендодателями, оплаты земельных и налоговых платежей нельзя считать доказательством того, что сделка не является ничтожной по указанному основанию, так как данным условием фактически установлено, что Боровик А.В. получает лишь возмещение произведенных расходов. По мнению банка, воля сторон соглашений не  направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида (совместная деятельность для извлечения прибыли). Оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца, поскольку в результате заключенных соглашений банк лишился права получить исполнение задолженности по кредитным обязательствам за счет прибыли, полученной от осуществления предпринимательской деятельности ИП главы КФХ Боровик А.В. с момента возбуждения исполнительных производств. Также заявитель указал на вероятность того, что доля в праве общей собственности (234/624) на земельный участок не будет реализована либо реализована по цене, сниженной на торгах, и банк не получит исполнения по долгам Боровика А.В. путем обращения взыскания на указанную долю. Боровик А.В. и Кириченко А.Н. при заключении оспариваемых соглашений действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Суд апелляционной инстанции неправомерно рассмотрел ходатайство истца об отнесении на Кириченко А.Н. всех судебных расходов независимо от результатов рассмотрения дела, которое ошибочно не рассмотрено судом первой инстанции.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Крыловского районного суда Краснодарского края от 26.12.2014 по делу № 2-697/2014 с Боровик А.В. и Боровик И.Г. в пользу банка солидарно взыскано 632 442 рубля 50 копеек задолженности по кредитному договору от 08.08.2014 № 5174/454/15139.

Решением Крыловского районного суда Краснодарского края от 26.12.2014 по делу № 2-699/2014 с Боровик А.В. и Боровик И.Г. в пользу банка солидарно взыскано 252 566 рублей 69 копеек задолженности по кредитному договору от 20.12.2013 № 121/5174/0448/020/13. 

Решением Крыловского районного суда Краснодарского края от 22.12.2014 по делу № 2-686/2014 с Боровик А.В. и Боровик И.Г. в пользу банка солидарно взыскано 626 124 рубля 35 копеек задолженности по кредитному договору от 31.07.2011 № 1813/454/19587.

Решением Крыловского районного суда Краснодарского края от 26.12.2014 по делу № 2-698/2014 с Боровик А.В. и Боровик И.Г. в пользу банка солидарно взыскано 1 448 145 рублей 41 копейка задолженности по кредитному договору от 08.02.2013 № 1813/454/19707.

Постановлениями Крыловского РОСП от 24.02.2015 и  27.04.2015 возбуждены исполнительные производства в отношении должника Боровика А.В., предметом исполнения которых явилась взысканная вышеуказанными судебными актами задолженность по кредитным платежам.

В ходе указанных исполнительных производств в ОСП по Крыловскому и Павловскому районам УФССП России по Краснодарскому краю Боровик А.В. предоставил два соглашения о совместной деятельности от 01.08.2014, заключенные между Боровиком А.В. (сторона 1) и Кириченко А.Н. (сторона 2) (т. 1, л. д. 20 – 21).

По условиям указанных соглашений сторона 2 обязалась предоставить необходимые денежные средства на приобретение семян подсолнечника, кукурузы, пшеницы и ячменя, необходимых горюче-смазочных материалов, минеральных удобрений, гербицидов, а также взять на себя расходы, возникающие в период сельскохозяйственного года и во время уборки. Сторона 1 обязалась предоставить технику на обрабатывание земельных участков. После проведения уборки сторона 2 получает 100% вырученной прибыли, полученной с земельных участков, из которой обязуется передать стороне 1 необходимое количество зерновых и масленичных культур для произведения расчета с арендодателями и оплаты арендных и налоговых платежей.

Полагая, что заключение таких соглашений нарушает права банка на погашение задолженности за счет прибыли, осуществляемой от предпринимательской деятельности Боровика А.В., истец обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, руководствуясь статьями 1, 9, 10, 166 – 168, 170, 421, 1041, 1042, 1048, 1084 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), разъяснениями, содержащимися в пунктах 7, 8, 78 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения иска. При этом суды исходили из того, что спорные соглашения предусматривали обязательства Боровика А.В. и Кириченко А.Н. соединить свои вклады и действовать совместно для достижения общей цели – выращивание зерновых, масленичных культур; в соглашениях в соответствии с правилами статьи 1042 Кодекса определены вклады каждой стороны, а также порядок распределения прибыли.

Суды указали, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчиков намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемых сделок, а также доказательств того, что, заключая спорные соглашения, ответчики действовали недобросовестно и имели намерение причинить вред истцу. Ведение ответчиками деятельности подтверждается представленными в дело актами приема-передачи денежных средств и сельскохозяйственной продукции за 2015 – 2016 годы, согласно которым Кириченко А.Н. передавала Боровику А.В. денежные средства и продукцию (т. 1, л. д. 45 – 46; т. 2, л. д. 78 – 89).

Признаков злоупотребления ответчиками правами при заключении спорных соглашений не установлено.

Ссылка истца на то, что спорные соглашения заключены между соответчиками с целью уклонения от исполнения обязательств перед банком, правомерно отклонена судами с указанием на то, что решения Крыловского районного суда Краснодарского края вынесены в декабре 2014 года, тогда как спорные соглашения были заключены в августе 2014 года. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение спорных соглашений создавало невозможность исполнения обязанности Боровика А.В.  перед истцом, а также что Боровик А.В. не располагал иным имуществом, обращение взыскания на которое позволило бы погасить задолженность.

Судебные инстанции приняли во внимание, что вклад Боровика А.В. в совместную деятельность в виде сельскохозяйственной техники  арестован и впоследствии реализован на торгах, а выручка направлена в счет погашения долга перед банком. В рамках  дела № А32-1901/2017 банк реализовал право обращения взыскания на заложенное имущество Боровика А.В.  – долю в праве общей собственности (234/624) на земельный участок, расположенный по адресу: Краснодарский край, Крыловской район, АОЗТ «Новосергиевское», отд. № 5, поле № 4, клетка 2, с кадастровым номером 23:14:0111000:31, земли сельскохозяйственного назначения, площадью 624 000 кв. м.

Доводы банка о том, что вышеуказанная доля в праве общей собственности на земельный участок не будет реализована либо будет реализована по цене, сниженной на торгах, и, соответственно, банк не получит исполнения по долгам Боровика А.В., как правильно указали суды, носят вероятностный характер.

Судебные инстанции указали, что при таких установленных обстоятельствах истец не обосновал интереса в оспаривании соглашений от 01.08.2014 и не вправе  заявлять требование о  недействительности соглашений и применении последствий недействительности сделок.

Суды правильно отклонили по изложенным в судебных актах основаниям доводы банка о том, что вопреки требованиям пункта 2 статьи 1041 Кодекса спорные соглашения заключены между двумя физическими лицами; о том, что Боровик А.В. и Кириченко А.Н. при заключении оспариваемых соглашений действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода; о том, что судебные расходы должны быть возложены на Кириченко А.Н. независимо от результатов рассмотрения иска по рассматриваемому  делу на основании части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также ссылку банка на положения статьи 1048 Кодекса о ничтожности соглашений и об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов и получили соответствующую правовую оценку. Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств и нормах законодательства, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2020 по делу № А32-38643/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                            Л.А. Трифонова

 

Судьи

                                        Р.А. Алексеев

                                    Н.В. Чесняк