СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                Дело № А27-20696/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Логачева К.Д.,

судей                                                                  Фаст Е.В.,

                                                                            Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Бакаловой М.О., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» (№ 07АП-1717/2023(5)) и индивидуального предпринимателя ФИО1 (№ 07АП-1717/2023(6)) на определение от 09.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-20696/2022 (судья О.А.Нецлова) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейдОбогащение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 650000, Кемеровская область - Кузбасс, Кемеровский г.о., Кемерово г., Карболитовская ул., стр. 1/68, офис 2), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» о процессуальном правопреемстве (замене взыскателя). 

В судебном заседании приняли участие:

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 02.05.2024,

от ИП ФИО1: ФИО4, доверенность от 26.10.2023,

от ООО «УВС»: ФИО5, доверенность от 30.12.2021. 

УСТАНОВИЛ:

определением от 06.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Кузбассугольтрейд-Обогащение» (далее - ООО «КУТ-Обогащение», должник), введено наблюдение. Временным управляющим суд утвердил ФИО6. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 26(7471) от 11.02.2023. 

Определением от 01.11.2023 в отношении должника ООО «КУТ-Обогащение» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев - до 25 апреля 2025 года. Внешним управляющим суд утвердил ФИО2. 

12.03.2024 в Арбитражный суд Кемеровской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее - ООО ТД «ГОФ Прокопьевская», заявитель), в котором заявитель просит: 

1) произвести процессуальную замену взыскателя по постановлению Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-20696/2022 от 22.11.2023, исполнительному листу серии ФС № 045671333 от 18.12.2023, а также исполнительному производству в отношении ФИО1 № 596041/23/4209-ИП от 22.12.2023 с ООО «КУТ-Обогащение» на ООО ТД «ГОФ Прокопьевская»; 

2) принять обеспечительные меры в виде приостановления исполнительного производства № 596041/23/4209-ИП от 22.12.2023 в отношении ФИО1 до момента вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением от 15.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» о принятии обеспечительных мер.

Определением от 09.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» о процессуальном правопреемстве (замене взыскателя) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» и индивидуальный предприниматель ФИО1 обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить.  

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор цессии № 1 от 05.04.2019 был расторгнут в одностороннем порядке ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» с 11.03.2024 путем направления соответствующего уведомления ИП ФИО1 в связи с существенным изменением обстоятельств на основании ст. 451 ГК РФ. Существенным изменением обстоятельств является злоупотребление ООО «КУТОбогащение» - приобретение собственной задолженности на торгах по сути самим должником, с его организационным участием и на его денежные средства в целях исключения для себя негативных последствий в виде предъявления ко взысканию дебиторской задолженности. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, указал на то, что расторжение договора цессии невозможно в одностороннем порядке, что опровергается следующими обстоятельствами. Одностороннее расторжение договора никем не было оспорено в судебном порядке. По факту ИП ФИО1 не возражала также против расторжения договора. В связи с этим, игнорируя волю сторон, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для процессуальной замены. Вывод суда о невозможности расторжения договора цессии в связи с прекращением обязательств их исполнением является незаконным. 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 просит изменить мотивировочную часть обжалуемого определения, вместо вывода «Вследствие уступки произошло совпадение должника и кредитора в одном лице. Следовательно, в силу статьи 413 ГК РФ обязательство ООО «КУТ-Обогащение» по оплате за поставленный товар прекратилось», указать: «Поскольку договор цессии №1 от 05.04.2019 не был признан недействительным, в том числе по субъектному составу, как просил временный управляющий, то денежные средства, предоставленные ООО «КУТ-Обогащение» по договору займа ИП ФИО1, для внесения оплаты по договору цессии №1 от 05.04.2019, пошли на погашение самим должником ООО «КУТ-Обогащение»  собственной задолженности, являющейся предметом цессии. Иными словами оплата по договору цессии пошла в зачет имеющейся задолженности по договору №01/06-15 от 01.06.2015 на поставку угольного концентрата.».

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывод суда первой инстанции о том, что вследствие уступки произошло совпадение должника и кредитора в одном лице и что обязательство ООО «КУТ-Обогащение» в силу статьи 413 ГК РФ по оплате за поставленный товар прекратилось, является необоснованным.  

В отзывах на апелляционные жалобы конкурсный управляющий и ООО «УВС» доводы апеллянтов отклонили за необоснованностью.

Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержала, представители ООО «УВС» и  конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционных жалоб возражали, указав на законность и обоснованность судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в настоящем случае правопреемство в материальном правоотношении не состоялось. 

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с положениями статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. Не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исковых требований (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание установленные обстоятельства по ранее рассмотренным делам, суда первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в настоящем случае правопреемство в материальном правоотношении не состоялось.

Так, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2024 установлено, что по результатам торгов, проведённых в рамках дела № А27-10847/2017 о банкротстве общества ТД «ГОФ Прокопьевская», между обществом ТД «ГОФ Прокопьевская» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключён договор уступки, согласно условиям которого предприниматель приобрёл у общества ТД «ГОФ Прокопьевская» за 21 350 000 руб. дебиторскую задолженность, в том числе, к ООО «КУТ-Обогащение» в сумме 103 396 590,06 руб. (подтверждена решением по делу № А27-9333/2018). При этом инициатором выкупа собственной задолженности выступил должник, действительная воля сторон была направлена не на оформление перехода прав к предпринимателю, а сокрытие действительного покупателя права. Оснований считать недействительной сделкой договор уступки, перечисление ИП ФИО1 задатка в размере 21 345,33 руб. оснований не имеется, равно как и не имеется оснований для признания должника участником и победителем торгов по приобретению собственной задолженности в другом деле о банкротстве. Интересы также аффилированного цедента - ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» нарушены не были, поскольку цель торгов была достигнута, оплата по договору цессии получена.

Судом округа также сделан вывод о том, что предприниматель, выступающий в спорных правоотношениях фактически от самого должника, действуя в чужом интересе, приобрёл права требования к обществу «КУТ-Обогащение», вследствие чего произошло совпадение должника и кредитора в одном лице. В силу требований, указанных в статье 413 ГК РФ, такое обязательство прекращается. 

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» о необходимости защиты интересов кредиторов ООО ТД «ГОФ Прокопьевская», поскольку судами уже сделан вывод о том, что интересы ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» нарушены не были, поскольку цель торгов была достигнута, оплата по договору цессии получена. 

Вышеуказанными судебными актами также установлено, что договор уступки № 1 от 05.04.2019 его сторонами ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» и ИП ФИО1 исполнен (права требования переданы, оплата покупателем произведена). 

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

В данном случае, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что прекратить обязательство, уже ранее прекращенное надлежащим исполнением, нельзя, такой договор не может быть расторгнут.

Кроме того, судом кассационной инстанции сделан вывод о том, что вследствие уступки произошло совпадение должника и кредитора в одном лице. 

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что  в силу статьи 413 ГК РФ, обязательство ООО «КУТ-Обогащение» по оплате за поставленный товар прекратилось, является законным и обоснованным.

Апелляционной инстанции сделан вывод о том, что сумма 44 226 650,23 руб. (которая перечислялась должником ИП ФИО1 в качестве исполнения обязательства по оплате поставленного товара) фактически представляет собой необоснованные перечисления в адрес предпринимателя ФИО1 в отсутствие на то правовых оснований. 

Таким образом, установлено, что ИП ФИО1 в результате недействительности цепочки сделок фактически неосновательно приобрела за счет ООО «КУТ-Обогащение» 44 226 650,23 руб.

Судом апелляционной инстанции были применены последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «КУ-Обогащение» 44 226 650,23 руб. 

При таких обстоятельствах, поскольку в судебном порядке сделан вывод о неосновательном приобретении ИП ФИО1 44 226 650,23 руб. за счет должника, то расторжение сделки цессии не влечет перехода прав требования к ИП ФИО1 в сумме 44 226 650,23 руб. от ООО «КУТ-Обогащение» к ООО ТД «ГОФ Прокопьевская», т.к. эта сумма взыскана судом апелляционной инстанции не в качестве задолженности ООО «КУТ-Обогащение» по договору поставки. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что заявитель не мог стать и не стал кредитором ИП ФИО1 по обязательству на сумму 44 226 650,23 руб., ввиду чего, оснований для процессуальной замены взыскателя по постановлению Седьмого Арбитражного апелляционного суда по делу № А27-20696/2022 от 22.11.2023 с ООО «КУТ-Обогащение» на ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» правомерно не установлено.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда либо изменения мотивировочной его части.

Доводы апелляционных жалоб фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.

Несогласие подателей жалоб с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 09.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-20696/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» и индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

              Председательствующий                                                                     К.Д. Логачев    

 

              Судьи                                                                                                    Е.В. Фаст

 

                                                                                                                   Н.Н. Фролова